一汽夢境第幾重違背承諾 引深交所發(fā)函

中國經(jīng)營報6月18日報道

一汽集團——這個共和國一度引以為傲的長子，因其在長達9年的整體上市“長跑”中不能如期到達終點，近日不得不站在資本市場的聚光燈下接受一些投資者的質(zhì)疑。

6月15日，深圳市一家名為明曜投資的私募基金在其官網(wǎng)上向中小投資人發(fā)出號召，共同向一汽轎車股份有限公司（000800.SZ，以下簡稱一汽轎車）董事會提交臨時議案，試圖阻止一汽集團的違約計劃。

此事緣起于6月3日晚一汽轎車和天津一汽夏利股份有限公司（000927.SZ，以下簡稱一汽夏利）發(fā)布的《中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的公告》（以下簡稱《公告》）?！豆妗贩Q，由于“公司內(nèi)部管理層在2015年出現(xiàn)重大變化”等原因，中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱一汽股份）原計劃在5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行。

公開資料顯示，一汽股份的承諾截止日期為2016年6月28日，顯然，“大限”將至。于是，一汽股份懇請股東大會同意將不可撤銷承諾期再延遲3年作為過渡期。

投資者的復雜情緒經(jīng)過周末的充分醞釀，在6月6日開盤后爆發(fā)。一汽轎車、一汽夏利股價雙雙跌停。隨后，深交所在6月6日晚向一汽轎車、一汽夏利同時發(fā)去關(guān)注函，要求兩家公司在6月13日前提交不能按時履行的具體理由以及未來應對方案。截至發(fā)稿前，公眾尚未看到一汽轎車和一汽夏利的任何信息披露。

《中國經(jīng)營報》記者隨后致電一汽轎車宣傳部，相關(guān)工作人員答復稱，已向集團公司作出詢問，正在等待集團公司的說法，暫時沒有回復與進展。

對于上市公司不能兌現(xiàn)不可撤銷承諾的表現(xiàn)，招商證券資深分析師汪劉勝用“罕見”來形容：“無論從國企改革角度，還是從資本市場角度，一汽給企業(yè)開了一個不太好的頭兒。但對于一汽來說，新領導對于企業(yè)的掌控需要一定時間，而東北的國企改革積重難返是其面臨的最大難點?！?/p>

投資者維權(quán)

在一汽轎車和一汽夏利6月3日發(fā)布的《公告》中，對于延期一事給出了簡短理由：一是由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化，汽車行業(yè)增速放緩，公司在內(nèi)部經(jīng)營也承受著壓力；二是自2015年以來，證券市場發(fā)生大的波動，難以把握資本運作的窗口期；三是公司內(nèi)部管理層也在2015年出現(xiàn)重大變化。

這三條理由顯然不能阻止股價的大幅下跌。6月6日，一汽轎車收盤價為11.87元/股，一汽夏利收盤價為6.41元/股，兩只股票雙雙跌停。股價的巨幅震蕩對投資者，尤其是中小投資者造成了很大困擾。6月7日，明曜投資私募基金率先發(fā)布一封公開信指責一汽集團公然挑戰(zhàn)證券市場誠信底線。

在公開信中，明曜投資指出：“一汽股份向一汽轎車作出的不可撤銷承諾，是國務院國資委批準的一汽集團整體重組改制的組成部分，是明確了承諾事項和期限的承諾，一汽股份的管理團隊有義務繼續(xù)履行該承諾，沒有單方面提議改變其承諾的權(quán)利?！?/p>

散戶投資維權(quán)召集人郭先生也向記者反復強調(diào)不可撤銷承諾對散戶投資者的決策影響：“（我們）之所以購買一汽轎車的股票，很大程度上是出于該公司所做出的不可撤銷承諾，然而大股東隨意變更承諾造成相關(guān)股價的大幅波動，不僅侵害了合法投資人的權(quán)益，同時也是對證監(jiān)會、國資委等國家機構(gòu)的挑戰(zhàn)?！?/p>

對此，上海嚴義明律師事務所律師嚴義明告訴記者，不可撤銷承諾是一種法律層面上的保證：“如果一汽整體上市計劃延期成功，毫無疑問會違反對公眾作出的承諾。實際上，做出保證擔保的人要承擔違約責任，投資人可以要求其進行賠償?！?/p>

“如果一汽股份不能兌現(xiàn)不可撤銷承諾，一汽有可能面臨證監(jiān)會開具的上限為60萬元的行政處罰?！碧煦懧蓭熓聞账蓭熕我恍婪Q。

但嚴義明認為，證監(jiān)會對其懲罰可能性很小?！笆遣皇翘幜P要取決于拖延整體上市的詳細原因。如果是不符合法定整體上市條件，證監(jiān)會也無法做出判斷?！?/p>

6月6日晚，深交所同時向一汽轎車和一汽夏利發(fā)去關(guān)注函，要求雙方詳細說明2011年以來在限期解決同業(yè)競爭方面所做的工作、資產(chǎn)情況以及股東大會若不被通過將采取的預案。但此舉也未能打破一汽的沉默，一汽方面仍未給予任何解釋。

無助的投資者們試圖團結(jié)起來，在一汽轎車將于6月27日召開的股東大會上，最大限度對同意延長承諾期限的議案投反對票。

嚴義明認為，反對票的多少取決于反對股數(shù)占當天出席股東大會的股東所持有的總股數(shù)中的比例。依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應回避表決。刨除一汽股份占股一汽轎車53.03%的比例計算，反對票占股需達到約4.42億股才能生效。“目前已經(jīng)征集到幾千萬股，數(shù)字還在增加?！惫壬f。同時他也表示，由于情況的不時變化，最終能夠征集到多少反對票也難下定論。

“投資人在這場博弈中到底扮演了一個什么樣的角色——是‘唐僧肉’還是權(quán)利主體？如果是權(quán)力主體，理應得到保護和尊重。所以，保護中小投資者到底是一句空話，還是實實在在的行動，通過對該事件走向的判斷也會得到一些啟發(fā)?！眹懒x明對記者表示。

痼疾難醫(yī)

一個5年承諾最終演變至當前的局面，似乎再用意外發(fā)生的各種情況來解釋。

時間回溯到2007年。時任一汽集團總經(jīng)理竺延風在赴京參加兩會期間，首次確認一汽集團整體上市計劃。彼時，在國企改革的大背景下，國務院國資委正在鼓勵國有企業(yè)整體上市，上汽和東風已分別登陸A股和H股市場，北汽集團也開始對整體上市“摩拳擦掌”。

2010年，一汽的整體上市計劃進入實操階段，一汽集團啟動主業(yè)重組改制工作，其核心業(yè)務及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設立中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）。2011年6月28日，一汽股份承諾將在成立后的五年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務，以解決一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競爭問題。眼下五年大限已至，一汽集團只能硬著頭皮交出未完成的答卷。

按照國資委最初的計劃，一汽集團應該在2010年第一輪央企資產(chǎn)改革中就完成整體上市。事與愿違，在各類因素的作用下，最終北汽集團分拆上市，其乘用車平臺北京汽車股份有限公司（1958.HK）于 2014 年 12 月 19 日順利IPO登陸港交所，空余一汽集團扼腕長嘆。

“雖然振興東北是國家戰(zhàn)略，但是東北的老國企在觀念上對于市場機制的理解與其他地區(qū)仍然有很大差別。同時，由于錯綜復雜的歷史原因，人員下崗轉(zhuǎn)崗等企業(yè)改制問題、龐大身軀所帶來的復雜股權(quán)問題也讓一汽花了大力氣?！蓖魟僦赋?。

2015年5月，時任東風集團董事長徐平“北上”，時任吉林省委副書記竺延風“南下”，二人分別掌舵一汽集團和東風集團。與竺延風不同，徐平面對的是剛剛經(jīng)歷過一場反腐大潮的一汽。

2015年兩會期間，一汽集團原董事長徐建一被帶走，成為汽車行業(yè)落馬的首位副部級官員。另有媒體報道稱，中央巡視組在進駐一汽期間，通報人員達50人之多。汪劉勝指出：“從徐平的角度講，管理一個十幾萬人的企業(yè)，再加上反腐過后新領導層需要全方位搭建，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設計不是在短時間內(nèi)就可以完成。”

事實上，與東風相比，一汽集團的發(fā)展略顯尷尬。2009年，東風汽車銷量就超過了一汽，一汽的產(chǎn)銷量屈居行業(yè)第三；2015年1月，長安汽車（微博）銷量也超過一汽，這位曾經(jīng)的行業(yè)冠軍在短短十年內(nèi)分別被上汽、東風、長安反超，一路下滑到行業(yè)第四名。

一汽集團旗下目前在國內(nèi)有一汽轎車、一汽夏利、一汽富維(600742.SH)和啟明信息（002232.SZ）四家上市公司。其中，一汽夏利此前由于連續(xù)兩年虧損，深交所對其實施了退市風險警示，股票簡稱一度改為*ST夏利，2015年底通過出售資產(chǎn)給母公司一汽股份，才得以保殼。

記者查閱一汽轎車2015年財報發(fā)現(xiàn)，該公司去年實現(xiàn)整車銷售23.59萬輛，同比下滑19.55%。這其中，紅旗、奔騰、歐朗、一汽馬自達（微博）全部出現(xiàn)了銷量下滑。這在相當程度上導致了一汽轎車業(yè)績下滑——2015年公司營業(yè)收入為266.64億元，同比下降21.25%；凈利潤僅為5294.81萬元，同比下降64.75%。營業(yè)收入與凈利雙雙下滑，其中凈利是一汽轎車自2013年扭虧為盈以來的新低。

除此之外，與德國大眾間的股權(quán)分配問題也是一汽整體上市中懸而未決的難題。一汽-大眾汽車有限公司成立于1991年，在1995年將奧迪納入后，一汽-大眾的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：一汽60%、大眾30%、奧迪10%，并維持至今。它也是中國汽車合資企業(yè)中少有的中方持股比例遠超外方的一家合資車企。

隨著一汽-大眾的持續(xù)發(fā)展，大眾汽車也多次表示出增股一汽-大眾的希望。中德雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)很有可能從現(xiàn)在的60∶40調(diào)整至51∶49，中外雙方均為就上述數(shù)字進行過正式表述。然而，這一計劃遲遲沒有公布進展，卻再度受阻。2015年，大眾集團被曝出排放丑聞，集團財務陷入困境。因此，大眾集團不得不擱置對一汽-大眾的股權(quán)調(diào)整計劃。

這些問題無疑都是一汽整體上市的阻礙，而且長期存在。無論如何，對于一汽來說，眼前最緊要的事情當屬如何在6月27日的股東大會上對延期做充分解釋。這一舉動將直接影響到集團公司是否有機會給剛剛來到一汽不久的徐平爭取到充足時間?！坝捎谑录窃诓粩嗟陌l(fā)展中，一汽整體上市到底呈何走向，還要有待觀察?！蓖魟俦硎?。

生成海報

免責聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。