老虎證券ESOP：公司如何設(shè)置股權(quán)激勵(lì)方案？

從2018年開始，中國互聯(lián)網(wǎng)公司赴美赴港上市的新聞不斷沖擊著人們的眼球。資本市場(chǎng)上的鐘鳴鑼響，不只是成就了一個(gè)個(gè)企業(yè)，也成就了一批高凈值人群。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，讓很多高管一夜之間身價(jià)過億。

那么在這個(gè)過程中，如何設(shè)置股權(quán)，才能同時(shí)平衡公司和個(gè)人的利益，讓高管持股起到真正的有價(jià)值的效力呢?

在這節(jié)課中，我們就來看一下如何設(shè)計(jì)員工持股激勵(lì)計(jì)劃。

一個(gè)完整的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案的四個(gè)重要元素，分別是期權(quán)總量、員工個(gè)人授予量、行權(quán)價(jià)和退出機(jī)制。

我們先來看一下期權(quán)總量。

在做激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，首先需要確定期權(quán)總量的大小。我們也叫它期權(quán)池。一般來說，這部分總量又將在兩個(gè)階段釋放：上市前和上市后。

在公司上市前，一般授予總量為9%-18%，且遵循的基本原則為滾動(dòng)釋放，每年授予一次。這樣可以在持續(xù)刺激激勵(lì)對(duì)象的同時(shí)，降低公司一次性釋放大量資源的風(fēng)險(xiǎn)。另外，如果第一次授予到正式IPO需要經(jīng)歷很長時(shí)間，那么所需的激勵(lì)資源就會(huì)相對(duì)會(huì)多一些。也就是說，期權(quán)總量的確定，與授予周期成正比。

而在公司上市后，年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司里，像FaceBook、Google、阿里、百度、網(wǎng)易等，這兩年的年度授予量就在1%左右。以騰訊為代表的在香港上市的中國科技類公司，年度授予量在0.5%-0.8%左右。與美股上市公司比起來，稍微低一些。這可能是由于美股市場(chǎng)采用“同股不同權(quán)”的模式。也就是說，創(chuàng)始人/CEO通過持有高投票權(quán)的股份就能夠保持對(duì)公司的控制權(quán)。這樣一來，公司可以釋放的激勵(lì)資源的空間就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同權(quán)”，因此，港股公司對(duì)激勵(lì)資源的釋放會(huì)更為謹(jǐn)慎。

另外，上市公司的財(cái)報(bào)需要披露股份支付費(fèi)用，也就是股權(quán)激勵(lì)釋放對(duì)公司凈利潤的影響，因此，在確定期權(quán)總量的時(shí)候，也需要考慮激勵(lì)成本。

總的來說，對(duì)于期權(quán)總量的設(shè)定，一般來說，上市前會(huì)有9%至18%的規(guī)模，每年釋放一次，同時(shí)要考慮到授予周期，也就是距離敲鐘之日的時(shí)間。上市后，每年會(huì)再釋放1%-2%，這時(shí)候，需要同時(shí)考慮激勵(lì)成本，因?yàn)樗从车截?cái)報(bào)上。

不論公司期權(quán)池總量有多少，分次授予、逐步到位，是授予給每位參與人的基本原則。這樣既能對(duì)員工甄選考驗(yàn)，又可以為公司控制風(fēng)險(xiǎn)。

講完期權(quán)總量，我們?cè)賮砜匆幌?strong>員工個(gè)人授予量。

對(duì)于每位參與人而言，職級(jí)是區(qū)分授予量多少的重要參考。這是因?yàn)?，多?shù)情況下，職級(jí)越高，意味著他對(duì)公司的貢獻(xiàn)度越高、不可替代性越強(qiáng)。

在上市前，非創(chuàng)始人CEO授予總量一般在2.25%左右，CTO大約是1.0%-2.5%，CFO大約是0.5%-1.5%，COO大約是0.7%-0.8%。而創(chuàng)始人CEO大概率是公司的大股東，一般不參與授予。通常情況下，這些核心高管會(huì)消耗1/3的激勵(lì)資源。在有些公司，這個(gè)比例甚至?xí)^1/2。

對(duì)于中國科技類上市公司的高管來說，通過股權(quán)授予獲得的報(bào)酬大概占整體薪酬的50%-80%。這個(gè)意思是說，如果一位高管的期待年薪是100萬，那么在接受期權(quán)授予的情況下，他在公司上市之前、實(shí)際到手年薪會(huì)遠(yuǎn)低于這個(gè)數(shù)字，可能是50萬，甚至是20萬。因?yàn)槠渌糠忠呀?jīng)被折算成了期權(quán)。

這里需要說明的是，授予時(shí)的股權(quán)激勵(lì)價(jià)值并不等于最終所獲得的價(jià)值。個(gè)人實(shí)際獲得的報(bào)酬完全依賴于公司上市后，取得的實(shí)際市值規(guī)模。因此，這樣的激勵(lì)設(shè)計(jì)可以讓高管受浮動(dòng)利益驅(qū)動(dòng)，關(guān)注公司的長期發(fā)展。

總的來說，員工個(gè)人的授予量，大概率由級(jí)別決定。也就是越重要、越不可替代的人，會(huì)持有的量越高。同時(shí)，核心高管總共會(huì)消耗掉1/3至一半的期權(quán)總量。

確定了個(gè)人的授予數(shù)量后，就需要考慮行權(quán)價(jià)格了。對(duì)于員工而言，行權(quán)價(jià)越低，感受到的激勵(lì)越強(qiáng)。但對(duì)公司而言，就要因此承擔(dān)更高的成本。因此，為了平衡激勵(lì)力度與公司成本，未上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司在行權(quán)價(jià)的確定方式上差異很大。

一般而言，從公司創(chuàng)立到B輪之前，處于發(fā)展早期，不確定性極高。這種時(shí)候可以設(shè)定較低的行權(quán)價(jià)，用高溢價(jià)空間來“對(duì)沖”公司發(fā)展的不確定性。并且，這一階段公司的估值較低，財(cái)務(wù)成本壓力相對(duì)較小，可以選擇10%到30%的相對(duì)估值折扣。

從B輪完成到D輪之前，公司未來的不確定性會(huì)慢慢降低，估值會(huì)穩(wěn)步上漲。行權(quán)價(jià)可以設(shè)定為公司最近一輪融資估值的40%-60%。這還能向參與人傳遞出激勵(lì)計(jì)劃最本質(zhì)的意義：當(dāng)估值不斷拉升，就能收到可觀的激勵(lì)收益。

到了D輪以后，乃至上市之前，建議行權(quán)價(jià)設(shè)定為公司最近一輪融資估值的70%-80%，使公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制更接近上市監(jiān)管的要求，實(shí)現(xiàn)上市后方案的平穩(wěn)過渡。

總體來說，上市之前，公司可以根據(jù)發(fā)展情況和實(shí)際需求，逐步提高行權(quán)價(jià)格。而在上市之后，資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格會(huì)有監(jiān)管的規(guī)定，公司對(duì)行權(quán)價(jià)的掌控會(huì)逐步變?nèi)酢?/strong>

最后，我們來看看股權(quán)激勵(lì)的退出。這對(duì)于一個(gè)完善的激勵(lì)計(jì)劃來說，是個(gè)非常重要元素。對(duì)于激勵(lì)對(duì)象而言，在股權(quán)退出時(shí)能夠獲得豐厚的激勵(lì)利益，才能兌現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃所應(yīng)具有的吸引力。而對(duì)于公司而言，在公司壯大、人員擴(kuò)充的同時(shí)，如果沒有退出機(jī)制，可能會(huì)面臨無“股”激勵(lì)的尷尬。通過退出機(jī)制回收股權(quán)，可以將他們?cè)俅畏峙浣o新的參與者，以保持整個(gè)激勵(lì)計(jì)劃的持續(xù)性。

在設(shè)計(jì)退出機(jī)制的時(shí)后，需要與參與人明確哪些情形時(shí)會(huì)觸發(fā)退出機(jī)制。一般來說，分為兩種機(jī)制，無過錯(cuò)退出和有過錯(cuò)退出。

無過錯(cuò)退出，例如無過錯(cuò)離職，員工一般可以按照股權(quán)的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)值獲得退出對(duì)價(jià)。而過錯(cuò)退出，即員工發(fā)生違約或違法等過錯(cuò)行為，公司強(qiáng)制要求員工退股時(shí)，員工往往不能獲得任何收益，甚至?xí)p失行權(quán)成本。

在明確了退出情形之后，公司要進(jìn)一步設(shè)置不同退出情形的處理方式。未行權(quán)部分怎么處理，已經(jīng)行權(quán)部分又怎么處理。一般包括這樣三種：終止行權(quán)和撤銷處理、股權(quán)回購、員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

而退出價(jià)格對(duì)于非上市公司而言，往往會(huì)成為一個(gè)復(fù)雜的問題。由于本身的封閉性，公司無法通過資本市場(chǎng)對(duì)股價(jià)做出客觀的評(píng)價(jià)。因此在回購定價(jià)時(shí)，最好不要設(shè)定單一的定價(jià)方式。公司可以根據(jù)不同的員工，不同的退出原因，選用“組合式”定價(jià)，綜合具體的方案適當(dāng)加入一些變量、加權(quán)。

總的來說，當(dāng)激勵(lì)計(jì)劃的參與者無過錯(cuò)退出計(jì)劃時(shí)，公司可以回收股權(quán)、參與者也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但當(dāng)參與者是有過錯(cuò)的退出計(jì)劃時(shí)，公司有權(quán)終止行權(quán)，并撤銷處理。

好啦，這是今天的全部內(nèi)容，我們來總結(jié)一下。今天我們講的是股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)，主要是四個(gè)重要元素：期權(quán)總量、員工個(gè)人授予量、行權(quán)價(jià)和退出機(jī)制。

首先，期權(quán)總量分為上市前和上市后。上市前大概會(huì)有9%至18%的規(guī)模，而上市后，每年會(huì)再有1%-2%的釋放。

第二，員工個(gè)人授予量，大概率由級(jí)別決定，重要、越不可替代的人，比如核心高管，可能會(huì)消耗掉1/3至一半的期權(quán)總量。

第三，行權(quán)價(jià)，也分為上市前和上市后。上市前，公司可以根據(jù)發(fā)展情況和實(shí)際需求，逐步提高行權(quán)價(jià)格。而在上市之后，資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格會(huì)有監(jiān)管的規(guī)定，公司對(duì)行權(quán)價(jià)的掌控會(huì)逐步變?nèi)酢?/strong>

最后是退出機(jī)制，分為無過錯(cuò)退出和有過錯(cuò)退出。當(dāng)激勵(lì)計(jì)劃的參與者無過錯(cuò)推出計(jì)劃時(shí)，公司可以回收股權(quán)、參與者也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但當(dāng)參與者是有過錯(cuò)的退出計(jì)劃時(shí)，公司有權(quán)終止行權(quán)，并撤銷處理。

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