2021年1月25日，瑞幸咖啡(LK.O)在美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)官網(wǎng)上發(fā)布了“2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式吸引和激勵(lì)公司的員工和董事。
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瑞幸咖啡的公告表示，“2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”最多獎(jiǎng)勵(lì)222,769,232股A類普通股，獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為員工、顧問(wèn)和董事，期限為10年，并且此次“2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”與之前實(shí)施過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不是取代和替換的關(guān)系。
瑞幸咖啡可能會(huì)根據(jù)“2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”授予期權(quán)、限制性股票和其他形式的獎(jiǎng)勵(lì)。
瑞幸咖啡在巨額造假案之后，沒(méi)有申請(qǐng)破產(chǎn)，也沒(méi)有選擇賣身，而是選擇支付1.8億美元(約合11.75億元人民幣)與美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)達(dá)成和解后，公司和各門(mén)店恢復(fù)正常運(yùn)營(yíng)。
目前瑞幸咖啡處于“粉單市場(chǎng)”，若之后達(dá)到納斯達(dá)克上市要求之后，可以再次提出上市申請(qǐng)。
在這個(gè)時(shí)間段，瑞幸咖啡實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或許就是想留住人才，為再次上市做準(zhǔn)備。
這并不是瑞幸第一次做股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在其招股書(shū)里面就提到了“2019年期權(quán)計(jì)劃”。
VIE架構(gòu)和期權(quán)激勵(lì)
根據(jù)瑞幸咖啡招股書(shū)顯示，其采用VIE架構(gòu)在納斯達(dá)克上市。目前，中概股赴美上市均采用VIE架構(gòu)，例如新浪、百度、阿里巴巴等，均已成功規(guī)避外資限制，在境外上市。
瑞幸咖啡VIE架構(gòu) 圖片來(lái)源：招股書(shū)
為了方便赴美上市，瑞幸咖啡在成立之初便已搭好VIE架構(gòu)。
從招股書(shū)可以看出，瑞幸咖啡的上市主體是注冊(cè)地位于開(kāi)曼的Luckin Coffee Inc.公司，上市主體在香港全資設(shè)立Luckin Coffee Investment (Hong Kong) Inc.和Luckin Coffee Roasting (Hong Kong) Limited。
香港公司全資設(shè)立外商投資企業(yè)(WFOE)，如設(shè)立瑞幸咖啡(北京)有限公司、瑞幸咖啡(中國(guó))有限公司、瑞幸咖啡電子商務(wù)(平潭)有限公司等等，瑞幸咖啡(中國(guó))有限公司下面有49家子公司。
瑞幸咖啡的VIE構(gòu)架為BVI-Cayman-BVI-HK的控制結(jié)構(gòu)，在Cayman和HK之間多了一層BVI,這種VIE結(jié)構(gòu)并不常見(jiàn)。
這類結(jié)構(gòu)多用于返程投資企業(yè)不僅在中國(guó)大陸有業(yè)務(wù)，而在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或收入的情況下，便于合并相關(guān)報(bào)表和稅務(wù)等需要。
招股書(shū)顯示，瑞幸咖啡實(shí)施了“2019期權(quán)計(jì)劃”。
期權(quán)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為員工、高級(jí)職員、董事、業(yè)務(wù)合伙人等。
瑞幸咖啡計(jì)劃用158,031股普通股用于激勵(lì)對(duì)公司有重大貢獻(xiàn)的人士，并且實(shí)行“AB股”模式，即A股有1票投票權(quán)，而B(niǎo)股的投票權(quán)則為10票。
行權(quán)價(jià)格為0.1美元/股，經(jīng)過(guò)IPO拆股后每股實(shí)際行權(quán)價(jià)格為0.0002美元，期權(quán)的有效期為10年，從2019年12月31日開(kāi)始，每年歸屬25%。
10年的有效期，行權(quán)時(shí)間更為靈活，員工可自行選擇，同時(shí)可有效規(guī)避資本市場(chǎng)的波動(dòng)性，降低風(fēng)險(xiǎn)，提升激勵(lì)收益。
截止招股書(shū)發(fā)布的日期，瑞幸咖啡只公布了授予的董事及CEO的期權(quán)，還剩51,884股普通股的期權(quán)被一個(gè)平臺(tái)代持，這樣做可以有效地解決外部合伙人加入激勵(lì)計(jì)劃的問(wèn)題。
退市后，股權(quán)激勵(lì)怎么辦
但不幸的是，2020年，瑞幸咖啡 “22億巨額造假案”轟動(dòng)了整個(gè)資本市場(chǎng)，引發(fā)全民熱議。
2020年2月1日，渾水發(fā)布做空瑞幸咖啡報(bào)告，報(bào)告中顯示瑞幸咖啡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。
雖然瑞幸咖啡剛開(kāi)始否認(rèn)了造假，但于同年4月，“自爆”公司存在22億造假行為，最終不得不走向退市的結(jié)局，于2020年6月29日在納斯達(dá)克停牌退市。
瑞幸咖啡從納斯達(dá)克退市之后，目前在“粉單市場(chǎng)”(美國(guó)場(chǎng)外交易集團(tuán))。截至2021年1月27日，瑞幸咖啡在“粉單市場(chǎng)”的報(bào)價(jià)為12.97美元/股。
粉單市場(chǎng)是為了一些選擇不在美國(guó)證券交易所或納斯達(dá)克掛牌上市、或者不滿足掛牌上市條件的股票提供交易流通的報(bào)價(jià)服務(wù)。粉單市場(chǎng)上的股票想要轉(zhuǎn)換成為納斯達(dá)克掛牌的股票，只需滿足能夠在納斯達(dá)克上市的條件即可。
一般來(lái)說(shuō)，公司退市之后有三種選擇：
1、黯然破產(chǎn)。
2、被巨頭公司收購(gòu)。
3、重組之后重新上市。
到目前為止，瑞幸咖啡退市已超半年之久，雖然關(guān)掉了一些門(mén)店，但國(guó)內(nèi)的大部分門(mén)店、業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)，沒(méi)有破產(chǎn)也沒(méi)有被收購(gòu)，可能等待著重組整合完成之后，找機(jī)會(huì)再次上市。
那么瑞幸咖啡從資本市場(chǎng)退出之后，股權(quán)激勵(lì)怎么辦呢?
首先從其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的規(guī)定來(lái)看：
- 期權(quán)失效情形：包括但不限于行權(quán)有效期過(guò)期、終止雇傭關(guān)系、期權(quán)計(jì)劃自授予日起滿十年。
- 期權(quán)計(jì)劃終止情形：當(dāng)期權(quán)計(jì)劃自授予日起已滿十年，除非提前終止;董事會(huì)可以在任何時(shí)候終止該計(jì)劃。在計(jì)劃終止前授予的，但在計(jì)劃終止時(shí)未被行權(quán)的股票期權(quán)是有效的，可按原計(jì)劃安排行權(quán)。
- 期權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：個(gè)人不可處置期權(quán)或轉(zhuǎn)讓期權(quán)。
從退出的規(guī)則來(lái)看，除非董事會(huì)提前終止期權(quán)計(jì)劃，否則期權(quán)計(jì)劃依舊照常運(yùn)行。另外，員工退出的方式也比較單一，就是到期行權(quán)后，在二級(jí)市場(chǎng)交易，從而獲得收益。
2015年以來(lái)，多家企業(yè)(超20家)從美國(guó)退市比如奇虎360、人人、完美世界等。(退市理由可能是想將企業(yè)私有化、與其他企業(yè)合并等)
值得一提的是，大部分的企業(yè)在上市時(shí)，或上市后做了股權(quán)激勵(lì)。
那么公司退市后，就需要處理好原先的股權(quán)激勵(lì)。
一般來(lái)說(shuō)有三種處理方式：
第一種是現(xiàn)金兌付，將行權(quán)價(jià)和退市價(jià)的差額，以現(xiàn)金的方式補(bǔ)給激勵(lì)對(duì)象。
第二種是將期權(quán)作廢，一些公司期權(quán)的行權(quán)價(jià)格高于目前的股價(jià)，存在“潛水期權(quán)”現(xiàn)狀;或者還沒(méi)有人行權(quán)，董事會(huì)可能選擇將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作廢。
第三種是期權(quán)計(jì)劃正常運(yùn)營(yíng)，若公司與其他公司合并或被收購(gòu)，員工可保留原有股份，未來(lái)轉(zhuǎn)為新公司的股份?；蛘叽局匦律鲜泻笤傩袡?quán)。
總結(jié)：
在艱難之際，瑞幸咖啡再度推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股東與員工共度時(shí)艱。瑞幸咖啡未來(lái)或許可以期待。
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