和利時(shí)始創(chuàng)于1993年，是中國(guó)領(lǐng)先的自動(dòng)化與信息技術(shù)解決方案供應(yīng)商，布局工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、智能制造、工業(yè)信息安全等業(yè)務(wù)，其研發(fā)的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目也已服務(wù)了多個(gè)國(guó)、央企及地方龍頭企業(yè)。
和利時(shí)作為中國(guó)自動(dòng)化領(lǐng)域第一家赴美上市的公司，近來(lái)其盈利表現(xiàn)卻不理想。根據(jù)和利時(shí)公布的截至2020年9月30日的2021財(cái)年第一財(cái)季(即2020年7月1日至9月30日期間)的業(yè)績(jī)：歸母凈利潤(rùn)為2055萬(wàn)美元，同比下降30.8%;基本及攤薄后每股收益0.34美元，上年同期為0.49美元，同比下降30.6%。
從宏觀層面來(lái)看，如今國(guó)際形勢(shì)復(fù)雜，在美國(guó)對(duì)中概股日益嚴(yán)厲的監(jiān)管、退市環(huán)境下，公司未來(lái)要面對(duì)的維持海外上市的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性越來(lái)越高。與之相對(duì)的是，我國(guó)提出了構(gòu)建國(guó)內(nèi)國(guó)際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局，新基建、互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)等持續(xù)發(fā)力，國(guó)家提供的政策福利也足夠誘人。
因此當(dāng)和利時(shí)自動(dòng)化的前首席執(zhí)行官邵柏慶、Ace Lead Profits Limited和CPE Funds Management組成的買方團(tuán)在2020年12月7日發(fā)起私有化和利時(shí)的收購(gòu)提議后，立即引發(fā)各方熱議，很多人對(duì)此給出了正面評(píng)論并充滿期盼，認(rèn)為和利時(shí)私有化對(duì)公司的股東和未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展都是很好的選擇。
但2021年1月8日，和利時(shí)自動(dòng)化宣布拒絕該買方團(tuán)提出的初步收購(gòu)提議，理由是該提議嚴(yán)重低估了公司的價(jià)值，且不符合股東的最佳利益。
初步收購(gòu)提議被拒絕后，買方團(tuán)于2021年1月29日提出了新的收購(gòu)提議，將對(duì)和利時(shí)自動(dòng)化的擬議收購(gòu)價(jià)格提高到17.1美元/股，比此前提出的每股普通股15.47美元/股的擬購(gòu)價(jià)格高出11%。
小編認(rèn)為買方團(tuán)提供了極具吸引力的溢價(jià)。1月28日，和利時(shí)收盤價(jià)是13.12美元/股，不僅低于15.47美元/股的原要約價(jià)，和17.1美元/股的新要約價(jià)更是差了近4美元。在收到29日的新的有約束力的要約后，股價(jià)有了些許改善，但當(dāng)天收盤價(jià)也僅為13.92美元/股，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于新要約價(jià)。很顯然，二級(jí)市場(chǎng)根本不認(rèn)可公司所謂買方團(tuán)要約價(jià)格嚴(yán)重低估公司價(jià)值的理由。
而公司在宣布拒絕買方團(tuán)初步收購(gòu)提議的同時(shí)，所做的一系列動(dòng)作也讓人對(duì)其拒絕提議的第二條理由(即初步收購(gòu)提議不符合股東的最佳利益)產(chǎn)生深深懷疑。公司在2021年1月8日宣布部分管理層有“計(jì)劃”在未來(lái)6個(gè)月從公開市場(chǎng)以市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)價(jià)值不超過5000萬(wàn)美金的股票，并宣稱這個(gè)計(jì)劃體現(xiàn)了管理層對(duì)公司的信心及其向公司股東帶來(lái)價(jià)值的一貫宗旨。此外，公司董事會(huì)在沒有股東同意的情況下自行修改了公司章程。
首先，管理層是否能獲得合法外幣資金進(jìn)行收購(gòu)、以及是否一定會(huì)實(shí)施收購(gòu)，都是未知數(shù);其次，管理層的收購(gòu)價(jià)格僅為市場(chǎng)價(jià)格，而市場(chǎng)價(jià)格是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于要約價(jià)格的;再者，收購(gòu)總金額最多只有5000萬(wàn)美元，而公司的公眾股東持股對(duì)應(yīng)的價(jià)值將近10億美元。一個(gè)沒有任何承諾、遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于買方團(tuán)要約價(jià)格、收購(gòu)金額甚微的“計(jì)劃”是如何比一個(gè)有約束力、有強(qiáng)大融資保證、溢價(jià)顯著的要約帶給公司股東利益更多呢?
公司董事會(huì)在沒有股東同意的情況下自行修改了公司章程，里面充斥了大量限制、以及肆意侵犯股東權(quán)益的修改，且同時(shí)大幅加強(qiáng)了對(duì)董事與管理人員賠償與保險(xiǎn)保護(hù)力度。這些修改和股東最佳利益亦背道而馳。
1月13日，買方團(tuán)就和利時(shí)自動(dòng)化科技拒絕擬議收購(gòu)進(jìn)行了公開回應(yīng)，指責(zé)公司剝奪股東權(quán)利及固化董事會(huì)地位的行為，以及利用公司資源做違背公司及股東權(quán)益的事情，并敦促股東迅速、積極采取行動(dòng)，保護(hù)其權(quán)益。
邵柏慶和Ace Lead作為公司第三大股東，又于2021年2月1日在BVI法院提起訴訟，訴請(qǐng)法院判決2021年1月7日公司章程的修改案因違反BVI公司法無(wú)效、相關(guān)的公司董事決議無(wú)效、以及禁止公司未來(lái)采取其它手段非法限制股東權(quán)益和權(quán)利的行為。據(jù)了解，這是中概股公司股東針對(duì)公司侵犯股東權(quán)益和權(quán)利的行為在BVI法院提起訴訟的第一個(gè)案例，具有重大風(fēng)向標(biāo)意義，我們拭目以待。
無(wú)論是從國(guó)家宏觀政策、規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、還是從股東利益、公司發(fā)展出發(fā)，小編都希望此次買方團(tuán)收購(gòu)一帆風(fēng)順、成功完成。
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