10月18日凌晨，瑞幸在美國(guó)證券交易委員會(huì)官網(wǎng)發(fā)布公告，宣布董事會(huì)一致通過(guò)一項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)劃(shareholder rights plan )，以保護(hù)公司股東的利益。
瑞幸在公告中表示，這份權(quán)益計(jì)劃如果被觸發(fā)，將會(huì)顯著稀釋任何收購(gòu)方的所有權(quán)。瑞幸董事會(huì)認(rèn)為，這份股東權(quán)益計(jì)劃將會(huì)是董事會(huì)履行受托責(zé)任，幫助瑞幸股東實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期投資價(jià)值的有效行動(dòng)方案。
富途ESOP注意到，這份公告也強(qiáng)調(diào)，該份權(quán)益計(jì)劃已經(jīng)通過(guò)了公司外部法律顧問(wèn)的仔細(xì)評(píng)估，并且得到了公司聯(lián)合臨時(shí)清算人(Joint Provisional Liquidators)的支持。
這份反收購(gòu)的股東保護(hù)計(jì)劃，更為常見(jiàn)的叫法是“毒丸計(jì)劃”。什么是“毒丸計(jì)劃”?瑞幸為什么要實(shí)施這份“毒丸計(jì)劃”?富途ESOP將給大家揭曉。
什么是“毒丸計(jì)劃”?
毒丸計(jì)劃(Poison Pill)：又名股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施，是公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)給予股東或債務(wù)人的特權(quán)。大多數(shù)毒丸計(jì)劃通過(guò)允許另一方以大幅低于市場(chǎng)價(jià)的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司股票，來(lái)降低目標(biāo)公司的收購(gòu)吸引力。
毒丸計(jì)劃一般分為兩種，“外翻”(flip-over)和“內(nèi)翻”(flip-in)。
“外翻式”(flip-over)毒丸是第一代毒丸，指的是當(dāng)收購(gòu)方持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到50%以上且進(jìn)一步與目標(biāo)公司合并后，目標(biāo)公司的股東可以以一定折扣價(jià)格購(gòu)買(mǎi)合并后公司的股票，這會(huì)使得最終合并后公司的所有股東的股份被攤薄。
外翻式毒丸的一個(gè)致命缺陷是，如果收購(gòu)方未采取進(jìn)一步合并措施，而只是單純購(gòu)買(mǎi)了目標(biāo)公司股票，就無(wú)法觸發(fā)“毒丸”。
“內(nèi)翻式”(flip-in)毒丸是第二代毒丸，一般是收購(gòu)方持有目標(biāo)公司股份達(dá)到10%-20%之間即可觸發(fā)，內(nèi)翻式毒丸允許目標(biāo)公司除收購(gòu)者之外的股東都可以低價(jià)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股票，從而大大稀釋收購(gòu)方的持股比例，失去獲得控制權(quán)的可能性。此方法可以在收購(gòu)?fù)瓿汕坝行У种剖召?gòu)的發(fā)生。
從公告上看，瑞幸的“毒丸計(jì)劃”既包括內(nèi)翻式也包括外翻式，相關(guān)的觸發(fā)機(jī)制、行權(quán)價(jià)格、贖回條款、到期時(shí)間等均做了細(xì)致描述。
圖片來(lái)源：瑞幸公告
瑞幸為何要啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”?
瑞幸之所以啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，很可能是看到了陸正耀的小動(dòng)作。
一月前，市場(chǎng)傳聞物美創(chuàng)始人張文中控制的投資公司試圖與瑞幸債權(quán)方談判，想要打包收購(gòu)債券，進(jìn)而通過(guò)“債轉(zhuǎn)股”拿下瑞幸10%的股權(quán)。而稍早時(shí)候，也有一家名為中國(guó)光實(shí)國(guó)際投資有限公司的香港企業(yè)，放話稱要收購(gòu)瑞幸的債權(quán)。
有知情人表示，物美和光實(shí)國(guó)際都與陸正耀有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。由此可見(jiàn)，這位“瑞幸前董事長(zhǎng)”被踢出局后，看到現(xiàn)在風(fēng)生水起的瑞幸，心中不免酸了，想要拿回控制權(quán)。
圖片來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)
而對(duì)瑞幸來(lái)說(shuō)，這樣的結(jié)果是不能發(fā)生的。
退市一年的瑞幸，沒(méi)有自暴自棄。一方面，瑞幸就造假問(wèn)題積極與各方尋求和解。先后與SEC達(dá)成和解(支付1.8億美元)、與集體訴訟達(dá)成和解(賠償1.875億美元)，提交了對(duì)債權(quán)人的債務(wù)重組方案，還向SEC遞交了經(jīng)審計(jì)的2020年年報(bào)。
另一方面，瑞幸的經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)健且充滿驚喜。爆款產(chǎn)品“生椰拿鐵”單月銷(xiāo)售1000萬(wàn)杯，創(chuàng)造銷(xiāo)售記錄。此外，瑞幸于今年5月宣布實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體盈利，提前完成了2021年全年目標(biāo)，成為第一家實(shí)現(xiàn)整體盈利的本土咖啡品牌。
圖片來(lái)源：瑞幸官方
新的管理層辛辛苦苦將破產(chǎn)邊緣的瑞幸一步一步挽救回來(lái)，自然無(wú)法接受努力的成果被陸正耀竊取。此時(shí)推出“毒丸計(jì)劃”，完全情有可原。
除了“毒丸計(jì)劃”，企業(yè)還可以采取哪些反收購(gòu)措施?
“毒丸計(jì)劃”之所以是“毒丸”，就在于這是一個(gè)“傷敵一千，自損八百”的策略。雖然可以有效阻止收購(gòu)，對(duì)現(xiàn)有股東方同樣也有所損害。
除了毒丸計(jì)劃，富途ESOP提醒大家，還有一些其他手段可以阻止企業(yè)被惡意收購(gòu)：
金色降落傘(golden parachute)
當(dāng)公司被收購(gòu)時(shí)，需要給被解雇的高級(jí)管理者大額違約金補(bǔ)償，從而減少管理層與股東之間的利益沖突。
綠票訛詐(green mail)
綠票訛詐是指目標(biāo)公司溢價(jià)收購(gòu)公司股票以防敵意收購(gòu)。
中止協(xié)議(standstill agreement)
中止協(xié)議是指目標(biāo)公司與潛在收購(gòu)者達(dá)成協(xié)議，收購(gòu)者在一段時(shí)間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司的股票，如需出售這些股票目標(biāo)公司有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的選擇。
白衣騎士(white knight defense)
白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購(gòu)而自己尋找的并購(gòu)企業(yè)。企業(yè)可以通過(guò)白衣騎士策略，引進(jìn)并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)者，使并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)成本增加。
白衣護(hù)衛(wèi)(white squire defense)
白衣護(hù)衛(wèi)是一種與白衣騎士很類(lèi)似的反收購(gòu)措施。這里，不是將公司的控股權(quán)出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。
反噬防御(Pac-man defense)
反噬防御是根據(jù)美國(guó)一個(gè)流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會(huì)盡力吃了其他人。在反收購(gòu)中，是指目標(biāo)公司以收購(gòu)襲擊者的方式來(lái)回應(yīng)其對(duì)自己的收購(gòu)企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認(rèn)為是“世界末日方式”。
皇冠之珠(crown jewel defense)
皇冠之珠指的是目標(biāo)公司將其最有價(jià)值、對(duì)收購(gòu)人最有吸引力的資產(chǎn)出售給第三方，使得收購(gòu)人對(duì)目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購(gòu)。
總結(jié)
“三年走完別的公司一生”，用來(lái)形容瑞幸再貼切不過(guò)。
如今的瑞幸，可能只想安安靜靜做好中國(guó)的咖啡品牌。一手捧起瑞幸又一手毀掉它的那批人，瑞幸不想再碰，但前路如何，我們也只能邊走邊看。
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