12月29日，紫光集團(tuán)第二次債權(quán)人會(huì)議將在北京市一中院的主持下召開(kāi)，表決紫光集團(tuán)重整草案。
此前13日，紫光集團(tuán)破產(chǎn)重整管理人發(fā)布公告，確定入選的戰(zhàn)略投資者為智路資本和建廣資產(chǎn)聯(lián)合體，并已簽訂投資協(xié)議，重整草案已經(jīng)制定并發(fā)送債權(quán)人。本次重整投資方案將按照“整體重整”原則，采用“存續(xù)式”重整模式。
不過(guò)，19日，債務(wù)人紫光集團(tuán)少數(shù)股東健坤投資發(fā)布《致債權(quán)人公開(kāi)信》，號(hào)召全體債權(quán)人一起向管轄法院提出更換管理人，成立新的專項(xiàng)資產(chǎn)出售委員會(huì)，采用其提出的出售式重整方案，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)賣(mài)了，高效回收不低于1300億資金，一次性全額清償全體債權(quán)人的全部債權(quán)本金和利息，趙偉國(guó)還表明自己愿意兜底承擔(dān)法律責(zé)任。這與當(dāng)前存續(xù)式整體重整方案大為不同。
對(duì)此，上海融孚律師事務(wù)所沈凱旋律師對(duì)證券時(shí)報(bào)表示：“從程序上而言，在紫光重整計(jì)劃由二債會(huì)表決前，在整體方案均優(yōu)于現(xiàn)階段已經(jīng)通過(guò)招募遴選以后確定的投資人的情況下，健坤集團(tuán)可以另行推薦重整投資人，但是程序上最終仍需要現(xiàn)管理人的確認(rèn)和二債會(huì)表決通過(guò)。這是繞不過(guò)去的。”
暫且不論管轄法院已經(jīng)確定29日召開(kāi)第二次債權(quán)人會(huì)議表決當(dāng)前重整草案。
先來(lái)看看目前的重整草案如何抵達(dá)的，保護(hù)了誰(shuí)的利益。哪個(gè)方案更能落地。
I.紫光不幸從重組重整到破產(chǎn)重整
在進(jìn)入破產(chǎn)重整前，紫光集團(tuán)有更好的重組機(jī)會(huì)，這就是重組重整。
2018年5月11日，中央全面深化改革委員會(huì)審議通過(guò)了《高等學(xué)校所屬企業(yè)體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，要求對(duì)高校所屬企業(yè)進(jìn)行全面清理和規(guī)范，理清產(chǎn)權(quán)和責(zé)任關(guān)系，分類(lèi)實(shí)施改革工作，促進(jìn)高校集中精力辦學(xué)、實(shí)現(xiàn)內(nèi)涵式發(fā)展。
實(shí)際上，根據(jù)國(guó)家對(duì)校企剝離的改革計(jì)劃，紫光集團(tuán)控股股東清華控股和其實(shí)際控制人清華大學(xué)早已開(kāi)始對(duì)旗下企業(yè)資產(chǎn)實(shí)施重組重整。
2018年，清華控股同時(shí)啟動(dòng)對(duì)旗下同方股份(600100.SH)和紫光集團(tuán)的重組重整，而且紫光集團(tuán)搶了個(gè)頭籌。
2018年9月4日，蘇州高鐵新城國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司和海南聯(lián)合資產(chǎn)管理有限公司分別與清華控股達(dá)成收購(gòu)紫光集團(tuán)30%和6%股權(quán)的協(xié)議。而中核集團(tuán)2018年12月才與清華控股簽署框架協(xié)議，收購(gòu)清華控股在同方股份21%的股權(quán)。
很快，中核集團(tuán)與同方股份2019年4月簽訂收購(gòu)協(xié)議，并于2020年1月順利完成交割，清華控股在同方股份保留直接持有4.75%和通過(guò)紫光集團(tuán)間接持有同方股份的股份合計(jì)達(dá)6.28%。
依照重組方案，如這兩次重組重整有一次能達(dá)成，清華控股都將留存15%股份，而健坤投資則以49%的股份笑傲江湖，成為第一大股東、成為紫光集團(tuán)的實(shí)控人。
對(duì)于健坤投資和趙偉國(guó)而言，這樣的結(jié)果也是一直期待的。2009年的紫光集團(tuán)混改，健坤投資曾想實(shí)控紫光集團(tuán)，數(shù)經(jīng)博弈，在2013年以取得49%的股權(quán)而暫告段落。此后，趙偉國(guó)出任紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)，紫光集團(tuán)進(jìn)入趙偉國(guó)時(shí)代，開(kāi)啟在集成電路產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域高頻并購(gòu)和快速擴(kuò)張。
但起了個(gè)大早的紫光集團(tuán)的卻沒(méi)有趕上晚班車(chē)。2018年10月25日清華控股、紫光集團(tuán)與深投控共同簽署了《合作框架協(xié)議》，清華控股擬向深投控轉(zhuǎn)讓紫光集團(tuán)36%股權(quán)，與蘇州高鐵新城國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司等的合作協(xié)議同時(shí)終止。不料，2019年8月9日，紫光集團(tuán)旗下三家上市公司發(fā)布公告稱，清華控股決定終止向深投控轉(zhuǎn)讓紫光集團(tuán)部分股權(quán)的相關(guān)事宜，紫光集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變，清華控股仍持有紫光集團(tuán)51%股權(quán)，仍為紫光集團(tuán)控股股東。公告的終止原因是“鑒于近期內(nèi)外部市場(chǎng)環(huán)境變化，經(jīng)各方友好協(xié)商，清華控股決定終止向深投控轉(zhuǎn)讓其所持紫光集團(tuán)36%股權(quán)。”
這時(shí)，留給紫光集團(tuán)的時(shí)間不多了。恰恰這一年，即2019年，紫光集團(tuán)債務(wù)年報(bào)提示，如果經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流不能得到很大改善，公司可能陷入債務(wù)危機(jī)。2020年上半年，紫光集團(tuán)團(tuán)隊(duì)很努力，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流同比增加50%，達(dá)到25.38億元，但到了10月份，紫光集團(tuán)即出現(xiàn)債務(wù)違約并引發(fā)擠兌，11月向國(guó)務(wù)院求救。國(guó)務(wù)院向紫光集團(tuán)派出了工作組。債權(quán)人在2021年7月9日向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，法院在7月16日予以受理并裁定破產(chǎn)重整，指定工作組擔(dān)任管理人。
現(xiàn)在，清華控股和健坤投資在紫光集團(tuán)的權(quán)益都可能即將清零。健坤投資堅(jiān)決否認(rèn)資不抵債，但清華控股17日表態(tài)支持管理人推進(jìn)重整工作。
而根據(jù)教育部發(fā)布的文件，高等學(xué)校所屬企業(yè)體制改革要在2018年先行試點(diǎn)，2020年全面推廣，2022年底前原則上完成改革。經(jīng)過(guò)清華大學(xué)黨委常委會(huì)審議通過(guò)、四川能投董事會(huì)審議通過(guò)，2021年12月10日，清華大學(xué)將清華控股的100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給四川能投。
趙偉國(guó)1993年在紫光集團(tuán)工作、2009年開(kāi)始通過(guò)艱難的混改入股紫光集團(tuán)并擔(dān)任總經(jīng)理，又通過(guò)系列股權(quán)運(yùn)作，2013年持有紫光集團(tuán)49%股份，出任董事長(zhǎng)，開(kāi)啟紫光集團(tuán)的高頻收購(gòu)擴(kuò)張，2018年到2019年的重組重整中幾乎要實(shí)現(xiàn)實(shí)際控股紫光集團(tuán)的目標(biāo)，但功敗垂成。
做時(shí)間的朋友不容易，最佳時(shí)機(jī)過(guò)去了，但趙偉國(guó)和健坤投資苦心經(jīng)營(yíng)十多年，恁誰(shuí)能輕言放棄。
II.為何選擇存續(xù)式重整
只是現(xiàn)在法院已經(jīng)裁定了破產(chǎn)重整?！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定了企業(yè)破產(chǎn)的三種基本程序，即清算、重整與和解。久同律所李泰律師在一篇專文中指出，就目的與價(jià)值取向而言，破產(chǎn)清算程序側(cè)重債權(quán)人權(quán)益的保障，破產(chǎn)重整程序側(cè)重挽救債務(wù)人以保障其繼續(xù)營(yíng)業(yè)的可能，破產(chǎn)和解程序側(cè)重維護(hù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的意思自治。
紫光破產(chǎn)重整案系由債權(quán)人向法院申請(qǐng)采取破產(chǎn)重整的方式來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益，意味著申請(qǐng)人判斷，破產(chǎn)重整是能較能保障債權(quán)人利益的解決方案，方案最后得到法院的認(rèn)可和裁定，這與誰(shuí)是管理人無(wú)關(guān)。
實(shí)際上，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的測(cè)算，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)下，重整主體模擬合并口徑全部資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值為1214.78億元，破產(chǎn)清算假設(shè)下，重整主體模擬合并口徑全部資產(chǎn)的清算價(jià)值為796.22億元;破產(chǎn)重整的資產(chǎn)估值價(jià)值比破產(chǎn)清算假設(shè)下資產(chǎn)估值高。可能也因于此，債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整并得到法院支持。
實(shí)際操作中，破產(chǎn)重整有三種模式：經(jīng)典的企業(yè)存續(xù)式重整、清算式重整、出售式重整?，F(xiàn)在清算式重整并非各方優(yōu)選。
存續(xù)式破產(chǎn)重整，以保障原有主體持續(xù)性經(jīng)營(yíng)為目的，通過(guò)調(diào)整變更各方債權(quán)人權(quán)益實(shí)現(xiàn)期限及預(yù)期，實(shí)現(xiàn)債務(wù)和資產(chǎn)的重組和企業(yè)重生。這是原有主體股權(quán)方最希望的重整方式，對(duì)原有主體的股東權(quán)益保護(hù)程度最大，這自然為大股東清華控股所愿意，但是存續(xù)式重整要成功，難度也很大。而12月10日，清華控股的股權(quán)已經(jīng)全部無(wú)償劃轉(zhuǎn)給四川能投，只待教育部和國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)以及市場(chǎng)集中度審查。因此，這一方案也很難談對(duì)清華控股是否更有利，如果更有利，也是有利于四川能投。
出售式破產(chǎn)重整，重整管理人將債務(wù)人企業(yè)的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)對(duì)外出售至第三人或新設(shè)企業(yè)，以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得向債權(quán)人分配并償還債務(wù)。出售式破產(chǎn)重整的特點(diǎn)，就是把債務(wù)人企業(yè)僅存的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)從債務(wù)人企業(yè)中完全切出，存續(xù)式重整中所面臨的復(fù)雜問(wèn)題就都不將存在。這正是紫光集團(tuán)少數(shù)股東健坤投資剛剛主張的，號(hào)召全體債權(quán)人向法院申請(qǐng)更換管理人，由債權(quán)人、股東和新管理人重新啟動(dòng)新的重整，當(dāng)然健坤投資也是債權(quán)人，也是股東。股東層面，健坤投資需要大股東的支持，但大股東已經(jīng)支持當(dāng)前方案。債權(quán)人中，健坤投資已經(jīng)表達(dá)和金融機(jī)構(gòu)溝通不暢，才導(dǎo)致向國(guó)務(wù)院求助的，新的溝通是否有效，需要看實(shí)際方案和債權(quán)人實(shí)際行動(dòng)，29日就要表決草案了，留給健坤投資和趙偉國(guó)的時(shí)間不多。
走向存續(xù)式重整，有其過(guò)程。
首先，如果能以合適的價(jià)格出售找到合適的對(duì)手方，在2018、2019年更好的財(cái)務(wù)狀況下，最符合健坤投資的訴求，也能讓清華控股依然能夠持有一定股權(quán)，早就已經(jīng)重組成功了。不至于現(xiàn)在提出出售重組的方式，并奉為最佳。進(jìn)入破產(chǎn)重整后，找戰(zhàn)略投資人不會(huì)比重組重整的時(shí)候容易。
其二，紫光集團(tuán)破產(chǎn)重整案中，債權(quán)人已經(jīng)選擇向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，而沒(méi)有選擇破產(chǎn)清算，出發(fā)點(diǎn)就在于認(rèn)為債務(wù)人還有不錯(cuò)的資產(chǎn)，由于財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，才導(dǎo)致進(jìn)一步經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，難以自救，而只要給與重整的機(jī)會(huì)，未來(lái)有可能更好維護(hù)債權(quán)人的利益。
其三，在債權(quán)人利益自主主張的前提下，采取破產(chǎn)重整，而破產(chǎn)重整的草案中又采取了存續(xù)式重整模式，這對(duì)于債務(wù)人紫光集團(tuán)的股東來(lái)說(shuō)是最有利的，實(shí)現(xiàn)了債權(quán)人利益優(yōu)先的前提下的債務(wù)人利益最優(yōu)化。“對(duì)于存續(xù)式重整，戰(zhàn)略投資者成功進(jìn)入的概率很小。破產(chǎn)重整的對(duì)象是處于破產(chǎn)邊緣的資產(chǎn)，一定要清楚，這樣的資產(chǎn)是存在重大問(wèn)題的資產(chǎn)，而絕不是毫無(wú)問(wèn)題的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，否則還要破產(chǎn)重整干什么?戰(zhàn)略投資者要進(jìn)這樣的資產(chǎn)，條件會(huì)非常苛刻，任何前置條件不滿足，戰(zhàn)略投資者會(huì)馬上停止投資，完全撤出。”雪球破產(chǎn)重整系列文章作者吾是顧勝分析。
其四，目前的存續(xù)式重組，也把長(zhǎng)江存儲(chǔ)單獨(dú)剝離出來(lái)，也有點(diǎn)類(lèi)似健坤投資主張的出售一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的策略。而湖北科投接收了這部分資產(chǎn)的權(quán)益與負(fù)債，頗有點(diǎn)物歸原主的味道。
最后，如果破產(chǎn)重整程序不能在法定期限明年3月30日前完成，按照法定的程序，重整失敗，將進(jìn)入破產(chǎn)清算，如果走到這一步，資產(chǎn)價(jià)值的估值將大大降低，而且拖延下去，很多企業(yè)可能會(huì)陷入更為危急的境地。
III.紫光集團(tuán)存續(xù)式整體重整方案
管理人指出，目前的選定的戰(zhàn)略投資人智路資本和建廣資產(chǎn)聯(lián)合體是出價(jià)最高的。
而紫光集團(tuán)引入的管理人屬于北京屬地管理支持和清華控股邀請(qǐng)接入的。引戰(zhàn)過(guò)程5月就開(kāi)始，最初40多家戰(zhàn)略投資者參加，但只有14家提交了保證金，智路資本和建廣資產(chǎn)屬于其中一家。
此次紫光集團(tuán)重組整合引入的戰(zhàn)略投資者智路建廣聯(lián)合體的成員除了智路資本和建廣資產(chǎn)外，還有長(zhǎng)城資產(chǎn)、珠海華發(fā)、河北產(chǎn)投、湖北科投等聯(lián)合出資600億元設(shè)立的戰(zhàn)投收購(gòu)平臺(tái)，其中，國(guó)資占股超過(guò)60%。作為基金管理人，按照行規(guī)，可以拿到2%的管理費(fèi)和分享達(dá)到承諾回報(bào)后的超額收益中的20%，超額回報(bào)的80%歸國(guó)資LP。
管理人與入選戰(zhàn)略投資者簽署投資協(xié)議后，制定了重整草案，管轄法院定于29日召開(kāi)第二次債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整草案進(jìn)行表決。這份草案核心內(nèi)容如下：
1.重整主體
7月16日，北京一中院裁定對(duì)紫光集團(tuán)及其子公司北京紫光通信、北京紫光資本管理有限公司、西藏紫光大器投資有限公司、西藏紫光卓遠(yuǎn)、西藏紫光通信投資有限公司、西藏紫光春華投資有限公司(合稱“紫光集團(tuán)等七家公司”)實(shí)質(zhì)合并重整，并指定紫光集團(tuán)管理人擔(dān)任紫光集團(tuán)等七家公司實(shí)質(zhì)合并重整管理人。
2.債權(quán)規(guī)模
10月18日，在北京一中院的主持下，首次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)，申報(bào)債權(quán)人1084家，申報(bào)金額1868.93億元，會(huì)議出席債權(quán)人445家，代表金額1537億元。其中普通債權(quán)申報(bào)1046家，申報(bào)金額1293.82億元，占申報(bào)金額合計(jì)近七成。其次是，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)43家，申報(bào)金額573.06億元。另外，稅務(wù)債權(quán)申報(bào)約2億元。
據(jù)債權(quán)審查情況，截至2021年11月30日，管理人初步審查確定的債權(quán)總額為1447.82億元(其中，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)160.47億元，稅款債權(quán)2.06億，普通債權(quán)1285.29億元)。其他暫緩確定債權(quán)總額129.19億元，未申報(bào)金額1.33億元。合計(jì)1578.34億元。
3.重整投資原則與模式
重整草案顯示，本次重整投資方案將按照“整體重整”原則，采用“存續(xù)式”重整模式。
在本次實(shí)質(zhì)合并重整程序中，紫光集團(tuán)等七家公司將視為合并成一家企業(yè)，其全部財(cái)產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，統(tǒng)籌安排向債權(quán)人清償債務(wù)。
具體方案包括：
此次入選的戰(zhàn)略投資人智路建廣聯(lián)合體成員湖北科投現(xiàn)金出資51億元收購(gòu)長(zhǎng)江存儲(chǔ)項(xiàng)目資產(chǎn)(包括重整企業(yè)持有的西藏紫光大器100%股權(quán)以及與長(zhǎng)江存儲(chǔ)相關(guān)的應(yīng)收款債權(quán)和信托受益權(quán))并承接與長(zhǎng)江存儲(chǔ)相關(guān)的擔(dān)保責(zé)任。
智路資本、建廣資產(chǎn)、長(zhǎng)城資產(chǎn)、珠海華發(fā)和河北產(chǎn)投等聯(lián)合體成員通過(guò)其搭建的戰(zhàn)投收購(gòu)平臺(tái)現(xiàn)金出資549億元，整體承接重整后紫光集團(tuán)100%股權(quán)。
清償方案方面，債權(quán)人可在“現(xiàn)金+股票+三年留債”“現(xiàn)金+股票+五年留債”以及“現(xiàn)金+八年留債”三種方案中任選一種。若一切順利，三種清償方案有望最終實(shí)現(xiàn)95%至100%的高質(zhì)量清償。其中留債利率從2.695%到4.65%。
4.債務(wù)清償資源
戰(zhàn)略投資者現(xiàn)金出資 600億元參與。但紫光系旗下半導(dǎo)體制造平臺(tái)長(zhǎng)江存儲(chǔ)資產(chǎn)單獨(dú)劃分出來(lái)。
湖北科投現(xiàn)金出資51億元收購(gòu)長(zhǎng)江存儲(chǔ)項(xiàng)目資產(chǎn)并承接與長(zhǎng)江存儲(chǔ)相關(guān)的擔(dān)保責(zé)任;智路資本、建廣資產(chǎn)、長(zhǎng)城資產(chǎn)、珠海華發(fā)和河北產(chǎn)投等聯(lián)合體成員通過(guò)其搭建的戰(zhàn)投收購(gòu)平臺(tái)現(xiàn)金出資549億元，整體承接重整后紫光集團(tuán)100%股權(quán)。
作為本次重整的債務(wù)償債資源，除了前述戰(zhàn)略投資者投入的現(xiàn)金投資款600億元，還會(huì)疊加重整企業(yè)部分自有資金，以及重整企業(yè)持有的市場(chǎng)價(jià)值230.11億元的抵債股票以及在重整后紫光集團(tuán)的留債額度。
涉及到的抵債股票具體包括西藏紫光通信持有紫光股份股票(占總股本的18.45%)、西藏紫光春華持有紫光國(guó)微股票(占總股本的6.39%)以及紫光集團(tuán)、西藏紫光卓遠(yuǎn)、紫光通信合計(jì)持有學(xué)大教育股票(占總股本的18.73%)，按照截至2021年11月15日的前20個(gè)交易日(不含當(dāng)日)的收盤(pán)價(jià)均價(jià)測(cè)算，共計(jì)可抵償債務(wù)230.11億元。
5.預(yù)期結(jié)果：高比例清償
針對(duì)占比最大的普通債權(quán)部分，本次投資人推出的重整方案提出了三種股抵債綜合方案，具體包括“現(xiàn)金+股票+三年留債”“現(xiàn)金+股票+五年留債”以及“現(xiàn)金+八年留債”，其中，“現(xiàn)金+股票+三年留債”的賠付比率為95%，其余方案賠付比率100%。
紫光集團(tuán)管理人12月20日公告，根據(jù)紫光集團(tuán)司法重整需要，為順利穩(wěn)妥推進(jìn)紫光集團(tuán)司法重整程序，管理人已向北京一中院提交了《資產(chǎn)保全申請(qǐng)書(shū)》，北京一中院12月17日裁定凍結(jié)清華控股持有的紫光集團(tuán)51%股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊(cè)資本3.42億元)及健坤集團(tuán)持有的紫光集團(tuán)49%股權(quán)(對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊(cè)資本3.28億元)。
距離29日，只有一周時(shí)間，距離3月30日，還有近百日，要做時(shí)間的朋友不容易。
拭目以待。
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