【錦心繡口】
建議A股市場引入余股強制擠出機制。
熊錦秋熊蔚園
8月28日經緯紡機公告,股東恒天集團正在籌劃與公司相關的重大事項,股票自8月28日開市起停牌。8月29日晚經緯紡機公告,公司擬主動撤回在深交所的上市交易股票,并轉而申請在新三板轉讓。
經緯紡機為中融信托第一大股東,目前經緯紡機半年報陷入難產。此次公司公告主動退市原因,是“由于市場變化,經緯紡機經營面臨重大不確定性,可能會對公司造成重大影響,為保護中小股東利益”。至于“重大不確定性”為何,目前還不大清楚。
此次經緯紡機擬主動退市,公司將啟動異議股東及其他股東保護機制,由恒天集團向除恒天集團、中紡機集團外全體A股股東提供現金選擇權,現金選擇權行權價格為每股9.24元,為此前三十個交易日均價;公司停牌前股價為每股8.05元。中紡機集團為經緯紡機控股股東,恒天集團與中紡機集團、恒天控股均為國機集團直接或間接控制的下屬企業(yè),為一致行動人。
雖說每股9.24元的現金選擇權價格,屬于經緯紡機歷史股價相對低位區(qū)域,但公司目前可能遇到較為棘手問題,甚至經營面臨重大不確定性,此時大股東站出來,提議公司主動退市,并提供現金選擇權,等于愿意扛下未來所有風險。在筆者看來,總體來說這應該屬于保護公眾投資者的負責任之舉,在當前A股市場亟待提振信心之際,如此做法值得點贊。
而且,經緯紡機主動退市,并非大股東就可單獨決定,需經出席股東大會的全體股東三分之二以上通過,且需經除持有5%以上股份的股東和董監(jiān)高以外的其他股東三分之二以上通過。也就是,普通投資者若對目前主動退市方案不滿意,也可投反對票。
分析表決結果,不外乎股東決議通過主動退市議案和不通過兩種。如果不通過,即便公司暫時維持在深交所的上市地位,但未來可能由于未在法定期限內披露半年度報告,按《股票上市規(guī)則》,同樣可能被強制終止上市。強制退市有別于主動退市,強制退市時,大股東或許沒有義務為其他股東提供現金選擇權,過了這個村,就沒這個店。
如果股東大會決議通過主動退市,且深交所也同意,公司將從深交所主動退市。但中小投資者可能想法各異,未必所有中小投資者都會選擇行使現金選擇權,或有部分投資者還想搏一搏公司重新上市、保留持股;另外根據公告,有權行使現金選擇權的主體,也將“限售或存在權利限制的215642股”排除在外?？倸w仍會有部分中小股東繼續(xù)持股。
經緯紡機轉到新三板掛牌,公司同樣負有信披義務(信披標準比深交所低)。若大股東收購到中小投資者大量股份,卻仍有極小部分投資者持股,作為公眾公司仍有一定的維持掛牌成本。如果大股東能全部收購,可免于披露一些比較敏感信息或存在重大不確定性信息,減少一些不必要運作成本。
這方面海外有成熟的余股強制擠出制度,是指收購人收購上市公司達到一定比例(有的為90%,有的為95%)以上,相關股東拒不出售剩余股份或無法與這些股東取得聯系時,可通過“強制擠出”機制取得剩余的股權。
我國《證券法》第74條規(guī)定,收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市要求的,將終止上市交易,其余仍持股股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。也即我國強制收購制度只是從保護中小股東角度,規(guī)定了收購方的強制受讓義務,并未對收購方持股達到一定比例時,是否享有強制收購剩余股份的權利作出規(guī)定。
建議A股市場也可引入余股強制擠出機制,可規(guī)定,收購人收購上市公司股份達到95%時,收購方有權強制購買剩余股份,購買價格與此前收購價相同,以在市場公平與效率之間求得平衡。當然,與此同時也要完善其中對中小投資者保護,如果大股東通過市場操縱方式打壓股價,以此壓低收購價格,證監(jiān)部門應加強監(jiān)管和處罰,中小投資者則可提出索賠。
(作者系資本市場資深研究人士)
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