上交所發(fā)問詢 劍指三友醫(yī)療擬3.43億收購水木天蓬49.88%股權(quán)事項

6月3日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司三友醫(yī)療(688085.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2021年6月3日，公司披露《關(guān)于收購參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬使用自有資金34,265.447萬元購買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司(以下簡稱水木天蓬或標的公司)49.8769%的股權(quán)。同時，公司實際控制人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)擬共同參與本次投資，以4,809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。

本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以核實并補充披露。

一、公告披露，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產(chǎn)為8,348.76萬元。經(jīng)以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權(quán)益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為68,700萬元，較凈資產(chǎn)增值率750.71%;采用市場法評估的價值為82,800萬元，較凈資產(chǎn)增值率925.31%。

上交所要求公司結(jié)合標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。

二、公告披露，標的公司于2010年6月28日成立，其主要產(chǎn)品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關(guān)產(chǎn)品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入分別為4,509.45萬元、4,804.03萬元、5,242.79萬元、1,457.33萬元，營業(yè)收入規(guī)模較小，且增長速度較緩。

上交所要求公司進一步說明：(1)分析說明標的公司主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結(jié)合標的公司產(chǎn)品的入院情況、市場占有率及與同行業(yè)公司的對比等，分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力;(3)說明標的公司主要產(chǎn)品的后續(xù)商業(yè)化安排和計劃;(4)本次投資與公司主營業(yè)務(wù)是否存在明顯的協(xié)同效應(yīng)，以及公司后續(xù)對標的公司的整合計劃。

三、公告披露，本次投資中，你公司擬向丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、鷹潭市海鼎投資有限合伙企業(yè)、廈門建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資柒號合伙企業(yè)(有限合伙)(以下合稱原投資方)合計購買水木天蓬49.8769%的股權(quán)，你公司關(guān)聯(lián)方徐農(nóng)擬向曹群購買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。本次投資完成后，你公司將持有的水木天蓬51.8154%股權(quán)，徐農(nóng)將持有水木天蓬7.0006%股權(quán)。

上交所要求公司進一步說明：(1)原投資方的背景情況、投資標的公司的具體時間和價格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農(nóng)參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農(nóng)提供資金援助的情形;(3)原投資方、標的公司的主要人員與你公司、控股股東和實際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系。

四、公告披露，本次投資中，公司將在先決條件滿足后向原投資方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項。

上交所要求公司進一步說明：

(1)本次投資未設(shè)置投資款分期支付以及相關(guān)投資利益保障措施的原因;(2)預(yù)計實現(xiàn)投資收益的時間，以及你公司如何控制投資風險以及確保資金安全、可回收。

就上述事項，上交所要求公司保薦人進行核查并逐項發(fā)表意見。要求公司及保薦人于2021年6月11日前，就上述問題進行回復(fù)。同時，公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，積極了解并持續(xù)關(guān)注水木天蓬的經(jīng)營管理、行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)風險等情況。如涉及應(yīng)披露事項，分階段及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時履行信息披露義務(wù)。

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