收購又出售資產(chǎn)、股份代持等問題加身，中寰股份闖關(guān)精選層能否順利？

7月16日，極客網(wǎng)了解到，精選層備戰(zhàn)公司中寰股份(836260.NQ)收到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的關(guān)于精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

據(jù)了解，中寰股份的精選層小IPO申請于2021年6月21日獲受理，公司于2016年3月25日掛牌新三板，處于天然氣采集、輸配設(shè)備生產(chǎn)行業(yè)，是一家天然氣采集、輸配送環(huán)節(jié)的設(shè)備生產(chǎn)商及服務(wù)提供商。

在本輪審查問詢函中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對中寰股份業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理和獨(dú)立性、募集資金運(yùn)用等五方面共計17個問題提出問詢。

收購又出售資產(chǎn)原因幾何?

根據(jù)公開發(fā)行說明書，(1)2016年6月中寰股份收購四川科比科51%股權(quán)，2019年8月將51%轉(zhuǎn)讓給蔣某，蔣某經(jīng)過減資后將其持有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給四川華氣清源科技有限公司。成都科比科系公司全資子公司，中寰股份2020年11月吸收合并成都科比科。除中寰股份外，實(shí)際控制人還控制成都科比科企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)。

(2)2019年中寰股份通過收購股權(quán)取得和美農(nóng)業(yè)100%股份，2020年9月公司將和美農(nóng)業(yè)68%股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人李瑜，32%股份轉(zhuǎn)讓給西藏安裕投資有限公司。

對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求中寰股份說明出售原子公司四川科比科公司的原因及合理性;收購又剝離農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的合理性。

股份代持遭質(zhì)疑

根據(jù)公開發(fā)行說明書及保薦工作報告，中寰股份報告期內(nèi)存在公司財務(wù)總監(jiān)、出納為他人代持股份的情況，且涉及定向發(fā)行中的代持。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求中寰股份說明：(1)報告期內(nèi)股份代持的背景、原因及合理性，是否涉及公司行為，公司在公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)管理等方面是否存在缺陷。(2)代持事項的解決情況，公司的整改措施及效果，是否建立針對性的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，并就相關(guān)事項作重大事項提示。(3)相關(guān)人員是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，上述事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否對本次公開發(fā)行并進(jìn)入精選層構(gòu)成障礙。

公司與供應(yīng)商、員工之間存在較多資金拆借

根據(jù)保薦工作報告，2019年公司向供應(yīng)商成都成化機(jī)械制造有限公司(以下簡稱：成都成化)提供借款550萬元，按年化10%利率收取資金利息。報告期內(nèi)，公司向其采購金額分別為37.56萬元、195.32元以及117.15元。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求中寰股份：①說明公司向成都成化提供資金拆借的具體情況，包括拆借筆數(shù)、拆借時間、拆借金額及資金來源、提供資金方式(轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金或其他)、償還時間、償還資金方式、償還資金來源等，是否按照約定利息收取資金使用費(fèi)，并披露資金使用費(fèi)的確定依據(jù)及公允性。

②結(jié)合發(fā)行人與成都成化的業(yè)務(wù)合作開始時間、各期的交易規(guī)模、成都成化的財務(wù)狀況，說明公司為成都成化提供大額借款且無抵押等保障措施的原因及商業(yè)合理性。

③結(jié)合資金最終流向，說明發(fā)行人及實(shí)際控制人與成都成化是否存在其它未披露的利益往來，是否存在資金占用的情形。

④結(jié)合上述情況以及公司資金管理制度、相關(guān)借款的決策程序及審批程序，說明公司內(nèi)部控制是否健全并有效執(zhí)行，并就相關(guān)借款事項進(jìn)行風(fēng)險揭示。

報告期各期，其他應(yīng)收款—員工借款余額分別為275.03萬元、131.26萬元、100.83萬元，同時多名董監(jiān)高與員工之間存在較多資金拆借。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求中寰股份：

①補(bǔ)充披露報告期內(nèi)員工借款相關(guān)背景、員工借款最終用途、借款的期限和利率、借款員工是否包括董監(jiān)高，是否存在資金占用。②說明董監(jiān)高與員工之間頻繁資金拆借行為的商業(yè)合理性，是否存在員工利用借款參與認(rèn)購公司股份或進(jìn)行股份代持的情形。

同業(yè)競爭情況信息披露不充分

根據(jù)申請文件，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的近親屬控制的企業(yè)較多，經(jīng)營范圍包括油田油氣工程設(shè)計及技術(shù)服務(wù)等。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求中寰股份：按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)(包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、商標(biāo)商號、客戶、供應(yīng)商等)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，分析對發(fā)行人獨(dú)立性的影響，并論證控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人是否從事相同或相似業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，如存在，則補(bǔ)充披露占發(fā)行人業(yè)務(wù)比重，以及是否存在導(dǎo)致相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會情形。

此外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對中寰股份的問詢中還包括毛利率明顯高于可比公司且波動較大、四季度收入占比較高等問題。

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