Twitter態(tài)度放緩，但“毒丸計(jì)劃”仍在：馬斯克將如何應(yīng)對(duì)？

北京時(shí)間4月25日早間消息，據(jù)報(bào)道，特斯拉CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）此前提出收購Twitter。他認(rèn)為，Twitter是當(dāng)前世界范圍內(nèi)“事實(shí)上的公共城鎮(zhèn)廣場”。為了應(yīng)對(duì)這一敵意收購，Twitter設(shè)計(jì)了“毒丸計(jì)劃”。

　　盡管毒丸計(jì)劃可能無法完全阻止馬斯克的敵意收購，但它的存在意味著，馬斯克如果想要收購Twitter，很可能必須通過與Twitter董事會(huì)的溝通。一名企業(yè)顧問律師表示：“除非能解決毒丸帶來的問題，否則馬斯克將很難收購Twitter?！?/p>

　　盡管一些人并不看好馬斯克對(duì)Twitter的收購，認(rèn)為這不過是他的炒作噱頭，但馬斯克已經(jīng)宣布了465億美元的籌資方案，表明他對(duì)于這筆交易的認(rèn)真態(tài)度。

　　而據(jù)知情人士今日透露，在馬斯克宣布這一籌資方案后，Twitter可能會(huì)變得更愿意接受他對(duì)該公司發(fā)起的收購要約。

　　哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院全球市場和企業(yè)所有權(quán)中心聯(lián)席主任埃里克·塔利（Eric Talley）表示：“很明顯，通過提出融資計(jì)劃，馬斯克要么試圖說服Twitter董事會(huì)，要么通過公眾向董事會(huì)施壓，要求董事會(huì)坐下來談判。”

　　毒丸計(jì)劃，或者說股東權(quán)利計(jì)劃，是由紐約的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務(wù)所聯(lián)合創(chuàng)始人馬丁·利普頓（Martin Lipton）于80年代發(fā)明的。這類計(jì)劃在公司面對(duì)敵意收購時(shí)為公司提供保護(hù)，阻止可能的收購方持有公司的足夠多股份。

　　在馬斯克提出收購要約的幾天后，上周Twitter董事會(huì)通過了自己的毒丸計(jì)劃，即如果馬斯克或其他任何投資者持有公司的超過15%股份，Twitter可以允許現(xiàn)有投資者以50%的折價(jià)買入股份，從而向市場注入大量新股。這將稀釋馬斯克的持股，導(dǎo)致他需要付出更高的成本，才能獲得推動(dòng)收購所需的足夠股份。

　　塔利表示：“他們將有機(jī)會(huì)以半價(jià)的價(jià)格大量買入Twitter股份，從而大大稀釋馬斯克的持股比例?！?/p>

　　從歷史上來看，毒丸計(jì)劃一直被用作一種防御和討價(jià)還價(jià)的策略，通常不會(huì)被真正地觸發(fā)。外界的期望是，Twitter董事會(huì)和馬斯克最終通過談判，達(dá)成解決方案。

　　Twitter可能會(huì)接受馬斯克的報(bào)價(jià)，也可能認(rèn)為馬斯克低估了公司的價(jià)值，并選擇進(jìn)一步談判。如果就收購價(jià)格達(dá)成一致，Twitter董事會(huì)可以取消毒丸計(jì)劃，繼續(xù)推進(jìn)交易。

　　如果董事會(huì)不接受馬斯克的報(bào)價(jià)，馬斯克可以繼續(xù)向股東發(fā)起收購要約，而他也已經(jīng)暗示可能會(huì)這樣做。這相當(dāng)于繞開目標(biāo)公司的董事會(huì)，直接吸引股東以特定價(jià)格出售自己的股票。

　　然而，如果馬斯克真的希望從現(xiàn)有股東手中購買股票，并維持華爾街銀行對(duì)他的支持，那么就需要消除毒丸計(jì)劃。監(jiān)管備案文件顯示，包括摩根士丹利在內(nèi)的華爾街銀行為馬斯克的交易方案提供了255億美元的債務(wù)融資，但只有毒丸計(jì)劃被取消，銀行才會(huì)支持收購要約，同時(shí)條款的任何變化都需要得到銀行的同意。

　　如果想要實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，馬斯克就需要得到Twitter董事會(huì)對(duì)收購的批準(zhǔn)，要么通過直接談判，要么通過其他方式迫使董事會(huì)讓步。如果大量股東選擇在公開的要約收購中將股票出售給馬斯克，那么Twitter董事會(huì)可能最終會(huì)屈服，并取消毒丸計(jì)劃。

　　一名并購交易律師表示：“在所有條件都得到滿足之前，馬斯克實(shí)際上并不能收購股票。但如果有足夠多的股東參與要約收購，可能就會(huì)給董事會(huì)造成足夠大的壓力，促使其與馬斯克達(dá)成交易?！?/p>

　　塔利也指出：“最終，這變得像是一場勸服和施壓的游戲?！?/p>

　　馬斯克還可以嘗試提名對(duì)他更友好的董事會(huì)成員，并通過他們來取消毒丸計(jì)劃。不過，他必須等到明年，才能提名新的董事會(huì)成員。

　　在更加敵對(duì)的情況下，馬斯克還可以起訴Twitter董事會(huì)沒有做出最符合股東利益的選擇，違反了受托責(zé)任。Twitter也可能采取“直接說不”的抵抗策略，直接拒絕出售。不過，這兩種選擇的可能性都不大。

　　這名并購交易律師表示：“每筆敵意收購最終都會(huì)變得友好起來，因?yàn)槟憧梢允褂眠@些工具中的任何一種，或是結(jié)合起來使用，營造足夠大的股東壓力，迫使董事會(huì)同意交易。”

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