蔚來(lái)在美遭集體訴訟細(xì)節(jié)：IPO中存在虛假陳述

近日蔚來(lái)汽車(chē)在美國(guó)遭遇羅斯律所（Rosen Law Firm）發(fā)起的集體訴訟。起訴書(shū)中稱(chēng)，蔚來(lái)汽車(chē)于2018年9月11日的登記聲明及2018年9月12日的招股章程有重大虛假或誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致投資者損失，要求相關(guān)賠償?shù)馁M(fèi)用。

對(duì)于這一訴訟，由張亞勤擔(dān)任董事的中軟國(guó)際和亞信科技發(fā)表公告稱(chēng)，此類(lèi)集體訴訟在美利堅(jiān)合眾國(guó)上市的公司中并不罕見(jiàn)，并認(rèn)為該訴訟將不會(huì)為本集團(tuán)任何成員之業(yè)務(wù)及/或營(yíng)運(yùn)帶來(lái)任何重大的不利影響。亞信科技還在公告中稱(chēng)，董事會(huì)接獲張亞勤通知，該訴訟處于初步階段，雖然判決結(jié)果未知，但該訴訟毫無(wú)根據(jù)。

而蔚來(lái)方面向新浪科技回應(yīng)此消息時(shí)稱(chēng)，“我們認(rèn)為這些指控沒(méi)有依據(jù)，會(huì)積極為自己辯護(hù)?！?/p>

以下為起訴書(shū)主要內(nèi)容：

被告：蔚來(lái)汽車(chē)、李斌、謝東螢、秦力洪、伍絲麗（Padmasree Warrior）、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、張亞勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯·米歇爾（James Gordon Mitchell）、摩根斯坦利、高盛集團(tuán)（亞洲）、摩根大通證券有限責(zé)任公司、美林證券、Pierce， Fenner &Smith Inc。、德意志銀行證券公司、花旗環(huán)球金融有限公司、瑞士信貸證券（美國(guó)）、瑞銀證券有限責(zé)任公司和WR SECURITIES。

訴訟性質(zhì)

1、 這是代表由除被告及其關(guān)聯(lián)公司以外的所有個(gè)人和實(shí)體等構(gòu)成的集體，提出的證券集體訴訟。該集體，根據(jù)和/或可追溯到蔚來(lái)汽車(chē)（以下稱(chēng)“蔚來(lái)”）在2018年9月12日左右進(jìn)行的首次公開(kāi)募股（“IPO”），購(gòu)買(mǎi)或以其他方式獲得蔚來(lái)的公開(kāi)交易證券。該集體對(duì)因被告違反了“1933年證券法案”（“證券法”）的第11、12和15節(jié)規(guī)定造成的損失，尋求賠償。

2、 IPO乃是根據(jù)向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的有關(guān)此次IPO的F-1表格中提呈的有價(jià)證券申請(qǐng)上市登記表進(jìn)行。該有價(jià)證券申請(qǐng)上市登記表隨后經(jīng)過(guò)多次修訂，最終修訂版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格，招股書(shū)提交于2018年9月12日（以下統(tǒng)稱(chēng)為“上市登記表”）。2018年9月11日，證券交易委員會(huì)宣布上市登記表生效。

3、 2018年8月28日，蔚來(lái)向證券交易委員會(huì)提交F-6表格，以登記其美國(guó)存托股票（“ADS”），該表格隨后被修訂，最后于2018年9月11日由證券交易委員會(huì)宣布生效。

4、 上市登記表中存在以下重大虛假或誤導(dǎo)性陳述：（1）蔚來(lái)不會(huì)建造自己的生產(chǎn)工廠，而是將繼續(xù)依賴(lài)一家鮮為人知的中國(guó)國(guó)有汽車(chē)制造商——江淮汽車(chē)集團(tuán)有限公司，或稱(chēng)“江淮汽車(chē)”——來(lái)生產(chǎn)制造其電動(dòng)汽車(chē)；（2）政府對(duì)電動(dòng)汽車(chē)補(bǔ)貼的減少會(huì)嚴(yán)重影響蔚來(lái)的銷(xiāo)售量；以及（3）因此，被告對(duì)蔚來(lái)的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和前景的陳述在所有相關(guān)時(shí)間都是虛假且具有誤導(dǎo)性的。

5、 蔚來(lái)以每股6.26美元的價(jià)格發(fā)售160，000，000股ADS，在公司的IPO中共籌資10億多美元。承銷(xiāo)商被告總共在蔚來(lái)的IPO中獲得超過(guò)4000萬(wàn)美元的費(fèi)用。自IPO之后，以及因?yàn)槲祦?lái)上市登記表中未對(duì)重大不利事實(shí)進(jìn)行披露，蔚來(lái)的股價(jià)從其IPO定價(jià)已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盤(pán)時(shí)，蔚來(lái)股價(jià)約每股6.03美元，對(duì)原告和集體成員造成損失。

19、 被告張亞勤為蔚來(lái)董事之一，在證券交易委員會(huì)宣布上市登記表生效后隨即辭職，且辭職立即生效。被告張亞勤曾在上市登記表上簽字。

重大虛假和誤導(dǎo)性陳述

37。 上市登記表宣稱(chēng)，蔚來(lái)正在“上海開(kāi)發(fā)我們自己的制造工廠，預(yù)期將于2020年底竣工”。

38。 蔚來(lái)在上市登記表中宣稱(chēng)，公司正在上海開(kāi)始建造自己的制造工廠，該工廠將允許蔚來(lái)“擴(kuò)大其生產(chǎn)制造ET7和未來(lái)車(chē)型的產(chǎn)能”并“幫助公司獲得自己的[電動(dòng)汽車(chē)]制造許可證”。

39。 這一信息對(duì)投資者來(lái)說(shuō)十分重要，因?yàn)槲祦?lái)——雖然宣稱(chēng)自己是一家電動(dòng)汽車(chē)公司——但并未真正自己生產(chǎn)汽車(chē)。相反，蔚來(lái)與鮮為人知的中國(guó)國(guó)有汽車(chē)制造商江淮汽車(chē)簽訂合同，以生產(chǎn)自己的電動(dòng)汽車(chē)。

40。 另外，自2010年以來(lái)，中國(guó)政府向購(gòu)買(mǎi)電動(dòng)汽車(chē)的消費(fèi)者發(fā)放補(bǔ)貼。但是，中國(guó)政府表示將在2019年起逐步減少這一補(bǔ)貼。

41。 上市登記表中的上述陳述載有對(duì)重大事實(shí)的不實(shí)陳述，遺漏了必要的重大事實(shí)信息，從而使得該登記表存在誤導(dǎo)性，并且未能根據(jù)編制此類(lèi)文件的規(guī)則和條例，做出充分披露。具體而言，被告給出的虛假和/或誤導(dǎo)性陳述和/或未能披露的內(nèi)容包括：（1）蔚來(lái)不會(huì)建造自己的生產(chǎn)工廠，而是將繼續(xù)依賴(lài)一家鮮為人知的中國(guó)國(guó)有汽車(chē)制造商——江淮汽車(chē)集團(tuán)有限公司，或稱(chēng)“江淮汽車(chē)”——來(lái)生產(chǎn)制造其電動(dòng)汽車(chē)；（2）政府對(duì)電動(dòng)汽車(chē)補(bǔ)貼的減少會(huì)嚴(yán)重影響蔚來(lái)的銷(xiāo)售量；以及（3）因此，被告對(duì)蔚來(lái)的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和前景的陳述在所有相關(guān)時(shí)間都是虛假且具有誤導(dǎo)性的。

真相逐漸浮出水面

42、2019年3月5日，在收盤(pán)后，被告發(fā)布了蔚來(lái)2018年第四季度財(cái)報(bào)。在這份財(cái)報(bào)中，被告披露：

- 蔚來(lái)將終止與上海政府達(dá)成的協(xié)議，即在上海建造公司自己的制造工廠，并將繼續(xù)與江淮汽車(chē)合作，生產(chǎn)公司的汽車(chē)。

- 蔚來(lái)的電動(dòng)汽車(chē)交付量，從2018年12月的3000多輛，在2019年1月減少到1805輛，并在2019年2月繼續(xù)下降至811輛。蔚來(lái)透露，增速放緩的主要原因在于，市場(chǎng)預(yù)期2019年中國(guó)政府對(duì)電動(dòng)汽車(chē)的補(bǔ)貼將減少。

43、 消息一出后，蔚來(lái)的股價(jià)，在2019年3月5日的價(jià)格基礎(chǔ)上下跌3.77美元或跌幅超過(guò)37%，到2019年3月12日時(shí)，蔚來(lái)股價(jià)約為每股6.39美元。蔚來(lái)的股價(jià)從其IPO定價(jià)已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盤(pán)時(shí)，蔚來(lái)股價(jià)約每股6.03美元，對(duì)投資者造成損失。

指控一：針對(duì)所有原告，違反了“證券法”第11節(jié)規(guī)定；

指控二：針對(duì)所有原告，違反了“證券法”§12（a）（2）條規(guī)定；

指控三：針對(duì)所有原告，違反了“證券法”第15節(jié)規(guī)定。

(責(zé)編：牛建峰)

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