重組后負債增幅逾400%，一汽轎車收深交所問詢函

日前，一汽轎車股份有限公司（以下簡稱“一汽轎車”）公告稱，公司未能在2019年9月7日前完成回復，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司延期向深圳證券交易所提交回復并披露。

此前，在一汽轎車發(fā)布重組方案不足十日內(nèi)，就收到深圳證券交易的問詢函，要求一汽轎車詳細說明重組方案、業(yè)績承諾及涉及資產(chǎn)、置出和置入資產(chǎn)、是否有利于維護上市公司利益、解釋說明重組完成后一汽轎車負債規(guī)模大幅增加、大眾汽車變速器（上海）有限公司20%的股權(quán)如何安置等問題。

值得關(guān)注的是，一汽轎車在公告中表示本次重組完成后其負債規(guī)模的增幅將增長414.37%，資產(chǎn)負債率將由54.32%上升至68.11%，這也引發(fā)業(yè)內(nèi)人士和深交所的關(guān)注。

作價270億元以完成股權(quán)置換

8月30日，一汽轎車披露重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。

草案提及，一汽轎車將擁有的除財務公司、鑫安保險之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入轎車有限后，將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進行置換。 一汽解放100%股權(quán)作價270.09億元，置出資產(chǎn)作價50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對價由公司以發(fā)行股份的形式支付；公司同時擬配套募資不超35億元。

本次交易完成后，一汽轎車上市公司的主營業(yè)務將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。業(yè)內(nèi)普遍認為，這也是一汽轎車進行股權(quán)置換的主要原因。在完成置換后，一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題將得到解決。

一汽轎車置出的是其持股的轎車有限的100%的股權(quán)。值得注意的是，在置換資產(chǎn)中，還包括馬自達銷售公司56%的股權(quán)、大眾變速器公司20%的股權(quán)，轎車銷售公司90%的股權(quán)，以及貴安新特摩拜出行科技有限公司10.03%的股權(quán)。

一汽馬自達一直是一汽轎車營業(yè)收入以及利潤的主要貢獻者。今年上半年，隨著汽車市場環(huán)境的頹勢未曾得到改變，一汽馬自達今年上半年的業(yè)績并不理想。2019年半年報顯示，今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入54.92億元，凈利潤為9465萬元，與去年同期相比，無論是營業(yè)收入還是凈利潤都大幅度下降。一汽轎車的轎車銷售情況也差強人意，今年上半年實現(xiàn)銷售收入37.75億元，但凈利潤仍持續(xù)虧損，達1.55億元。單從業(yè)績表現(xiàn)情況來看，一汽轎車將這兩個資產(chǎn)置出，某種程度上有剝離“包袱資產(chǎn)”的意味，欲提升業(yè)績。

本次置入的資產(chǎn)一汽解放被稱為一汽集團旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 目前一汽解放尚未公布上半年的業(yè)績情況，但截至今年3月，一汽解放的總資產(chǎn)690億元，凈資產(chǎn)190億元。此外，2018年總營收726億元，歸屬母公司凈利潤達到14.5億元。

本次交易中置換資產(chǎn)雙方業(yè)績并不對等，因而此次資產(chǎn)置換還簽訂了業(yè)績補償承諾。不同于以前對于凈利潤的承諾，此次的業(yè)績補償承諾主要是針對一汽解放主流產(chǎn)品相關(guān)專利和專有技術(shù)的承諾，承諾2019年至2021年三個年度里，專利和專有技術(shù)收入分別不低于5.7億元、6.5億元和6.8億元。

置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，負債反而增多

一汽轎車在報告中表示，本次重組完成后其負債規(guī)模將大幅增加2019年3月31日上市公司的總負債將從交易前的97.59億元元增至交易后的 501.965億元，增幅414.37%，資產(chǎn)負債率將由54.32% 上升至68.11%。為何置入被稱為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的一汽解放，完成重組后一汽轎車的總負債增幅超過400%？這一異象也引得深圳證券交易所的關(guān)注。

對此，有業(yè)內(nèi)人士分析稱，一汽轎車今年上半年的凈利潤呈現(xiàn)負增長，而一汽解放的凈利潤始終保持高速增長的態(tài)勢，從體量上、業(yè)績上來看，一汽解放遠超于一汽轎車，此次交易某種程度上可以說是“小吃大”的資產(chǎn)置換。這也就導致重組完成后一汽轎車的負債會高漲。

但重組留給一汽轎車的難題遠不止于此，35億元的配套募資是否能夠順利完成也是一汽轎車的難題；因為資金不足，一汽轎車選擇以自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。但從一汽轎車的2019年上半年的財報可以發(fā)現(xiàn)，一汽轎車的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負值，投資活動現(xiàn)金流凈額和籌資活動現(xiàn)金流量凈額也為負值，這一高達35億元的募資對于一汽轎車來講并非易事。

也正是因為這樣的現(xiàn)狀，深圳證券交易所要求一汽轎車詳細說明在募集資金總額低于預期時，具體的資金自籌方案以及對經(jīng)營成果、財務狀況及現(xiàn)金流的影響，補充披露若無法按時足額籌集資金的應對措施；并要求說明是否存在相應風險。

另外值得注意的是，本次置換資產(chǎn)還包括大眾變速器公司20%的股權(quán)，不過截至一汽轎車披露草案簽署日，這一行為并未獲得公司大股東大眾汽車（中國）投資有限公司的同意函。

一汽集體上市或可期

業(yè)內(nèi)普遍認為，對于一汽集團、一汽轎車而言，本次股權(quán)置換交易主要目的是為解決一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題。2011年6月一汽集團改制成立一汽股份，彼時向一汽轎車和一汽夏利作出不可撤銷承諾：五年之內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務，解決同業(yè)競爭問題。

但五年過去后，等來的是一汽轎車和一汽夏利的聯(lián)名延期申請，2016年6月28日，一汽股份原計劃在五年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期。這樣來看，2019年6月28日，就是一汽轎車和一汽夏利承諾的解決同業(yè)競爭問題的最后期限。目前來講，一汽轎車與一汽解放進行股權(quán)資產(chǎn)置換，完成后一汽轎車的主業(yè)將發(fā)生變化，變更為商用車，由此來看已經(jīng)與一汽夏利明顯區(qū)別開來。

在部分業(yè)內(nèi)人士看來，此番動作直接表明一汽集團整合速度加快。財通證券認為，隨著一汽集團內(nèi)部的股權(quán)逐步理順，一汽混改有望加速，或打開整體上市序幕，后續(xù)很可能放棄一汽夏利的控股權(quán)。

實際上，從去年開始，一汽集團內(nèi)部動作頻頻，旗下零部件子公司加速混改，一汽集團放棄控制權(quán)，按照此前一汽集團整體上市的規(guī)劃，零部件業(yè)務并不在上市范圍之內(nèi)，因而業(yè)內(nèi)普遍認為這就是一汽集團開始布局整體上市的信號。此外去年一汽夏利再次出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，至此一汽夏利整體上來看已無資產(chǎn)可賣，有分析稱，一汽集團整體上市的主體將是一汽轎車，一汽夏利或?qū)⒈环艞墶?/p>

不過，也有觀點認為，一汽集團整體上市不會來得那么快?！氨敬钨Y產(chǎn)置換重組實際上是一種短期戰(zhàn)略，為后續(xù)一汽轎車融資提供背書?！比?lián)車商投資管理（北京）有限公司總裁曹鶴曾在接受新京報記者采訪時表示，“至于一汽集團整體上市，重組的幫助并不大，此前一汽集團一系列的動作實際上是戰(zhàn)術(shù)層面的動作，或許未來三年都不會實現(xiàn)整體上市?！?/p>

(責編：肖蒙蒙)

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