理工導(dǎo)航答科創(chuàng)板首輪31問：科創(chuàng)屬性、核心技術(shù)等被關(guān)注

7月9日，極客網(wǎng)了解到，北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司(下稱“理工導(dǎo)航”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于控股股東、實(shí)控人、員工變動及其薪酬、預(yù)計市值、科創(chuàng)屬性、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)獲取、環(huán)保合規(guī)、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、毛利率、存貨等共計31個問題。

具體看來，關(guān)于科創(chuàng)屬性中關(guān)于生產(chǎn)模式和產(chǎn)能產(chǎn)量，招股說明書披露，公司主要產(chǎn)品包括慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、光纖陀螺儀和專用電路模塊，其中慣性導(dǎo)航系統(tǒng)中包含IMU組件(陀螺儀、加速度計、IMU結(jié)構(gòu)件)和慣導(dǎo)專用電路模塊(導(dǎo)航計算機(jī)電路、I/F轉(zhuǎn)換電路、母版電路)，公司采購的原材料主要包括光纖陀螺儀、石英撓性加速度計等。發(fā)行人未對主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量予以披露。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人軍工資質(zhì)取得前后的相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)過程、生產(chǎn)場所和生產(chǎn)人員數(shù)量及其變化情況，發(fā)行人是否在北理工、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商處進(jìn)行裝配、檢測和燒錄的情形;(2)能源耗用量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中水電費(fèi)支出與發(fā)行人收入規(guī)模不匹配的原因及合理性;(3)IMU結(jié)構(gòu)件、導(dǎo)航計算機(jī)電路、I/F轉(zhuǎn)換電路和母板電路是否均為自產(chǎn)，光纖陀螺儀及其相關(guān)元器件是否均為外購，導(dǎo)航計算機(jī)電路、I/F轉(zhuǎn)換電路和母板電路與專用電路模塊的具體關(guān)系，逐項(xiàng)說明自產(chǎn)、外購的數(shù)量、金額和比例;(4)結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品的具體生產(chǎn)過程，說明發(fā)行人產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)與外購的光纖陀螺儀和加速度計在物理結(jié)構(gòu)的具體差異，發(fā)行人核心技術(shù)的具體應(yīng)用情況，發(fā)行人產(chǎn)品與外購原材料在功能和技術(shù)指標(biāo)方面的具體差異。

理工導(dǎo)航回復(fù)，發(fā)行人軍工資質(zhì)取得前后，慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件、其他零部件等產(chǎn)品生產(chǎn)過程未發(fā)生重大變化，生產(chǎn)場所均為位于北京市昌平區(qū)昌平路97號7幢101的廠房，2017年末至2020年末生產(chǎn)人員數(shù)量分別為40人、47人、41人、40人。

2017年至2019年，發(fā)行人在為北京理工大學(xué)提供服務(wù)的過程中存在在北京理工大學(xué)進(jìn)行裝配和檢測的情形，但不存在軟件燒錄的情形。

2017年至2019年發(fā)行人在北京理工大學(xué)進(jìn)行裝配和檢測服務(wù)主要是為北京理工大學(xué)提供專用電路模塊調(diào)試服務(wù)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)調(diào)試服務(wù)，啟動電路和變換放大器調(diào)試、測試及故障排查服務(wù)和車載電路技術(shù)服務(wù)，上述服務(wù)在北京理工大學(xué)處進(jìn)行主要是根據(jù)合同約定，北京理工大學(xué)需要提供場所、產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的專用測試系統(tǒng)和專用工裝量具。發(fā)行人2018年未在北京理工大學(xué)提供慣性導(dǎo)航系統(tǒng)調(diào)試服務(wù)主要是因?yàn)?018年發(fā)行人已完成提供上述服務(wù)所需要的三軸位置速率轉(zhuǎn)臺系統(tǒng)和帶溫箱單軸轉(zhuǎn)臺的調(diào)試測試，因此在發(fā)行人經(jīng)營場所提供相關(guān)服務(wù)。隨著技術(shù)服務(wù)提供完畢，發(fā)行人在2020年未再在北京理工大學(xué)處進(jìn)行技術(shù)服務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)活動。

除上述情形外，發(fā)行人不存在在北理工、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商處進(jìn)行裝配、檢測和燒錄的情形。發(fā)行人慣性導(dǎo)航系統(tǒng)生產(chǎn)過程中的組裝、檢測和燒錄均在自行租賃的生產(chǎn)場地進(jìn)行，在產(chǎn)品完成生產(chǎn)入庫后，再進(jìn)行出庫交付。北理工已出具確認(rèn)函明確上述事項(xiàng)，且明確“理工導(dǎo)航員工中不存在為我校無償工作的員工，不存在在本校從事不屬于該公司的裝配工作的人員，人員不存在混同”。

報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)經(jīng)營所消耗的能源主要為電力，從單位慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)量的用電量方面，2019年和2020年基本一致，2018年較大主要因?yàn)楫?dāng)年有生產(chǎn)直接用于銷售的專用電路模塊和期末慣性導(dǎo)航系統(tǒng)在產(chǎn)品較2017年增加較多，2017年發(fā)行人處于設(shè)備調(diào)試階段，整體用電量較少，生產(chǎn)規(guī)模也較小。

2018年上半年，由于發(fā)行人預(yù)期取得業(yè)務(wù)開展所需的軍工資質(zhì)后將開始量產(chǎn)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，需要增加耗電量較高的三軸位置速率轉(zhuǎn)臺和帶溫箱單軸轉(zhuǎn)臺等設(shè)備的使用，因此一次性向租賃方北京首冶新元科技發(fā)展有限公司預(yù)付水電費(fèi)24.00萬元，2018年支付的水電費(fèi)較高;2020年，發(fā)行人已逐步將前期預(yù)付的水電費(fèi)抵扣當(dāng)期應(yīng)支付的水電費(fèi)支出。

剔除上述影響因素后，2017年至2020年，發(fā)行人單位與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中水電費(fèi)支出對應(yīng)的營業(yè)收入分別為258.41元、305.26元、547.85元和643.41元，其中2018年和2019年逐年上升主要是因?yàn)閱挝缓碾娏枯^高的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的產(chǎn)量規(guī)模和收入占比逐漸提升，2020年上升主要是因?yàn)榘l(fā)行人在2019年底的庫存商品和發(fā)出商品金額較大，該部分主要在2020年實(shí)現(xiàn)銷售但未使用水電費(fèi)。

關(guān)于行業(yè)領(lǐng)域，招股說明書披露，發(fā)行人認(rèn)定自身屬于新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例為6.07%，共擁有21項(xiàng)軟件著作權(quán)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人產(chǎn)品中硬件、軟件的具體構(gòu)成、作用、功能，產(chǎn)品通產(chǎn)銷售形態(tài)，軟硬件產(chǎn)品形成的收入;(2)結(jié)合6.1中的產(chǎn)品生產(chǎn)過程，不同原材料的來源(自產(chǎn)或外購)和具體形態(tài)，外購原材料與終端產(chǎn)品在物理結(jié)構(gòu)、技術(shù)指標(biāo)、功能等方面的差異，核心技術(shù)在外購原材料中的具體應(yīng)用，軟硬件產(chǎn)品形成的收入等，說明將發(fā)行人所屬行業(yè)領(lǐng)域歸類為新一代信息技術(shù)是否科學(xué)準(zhǔn)確，屬于新一代信息技術(shù)項(xiàng)下的具體類別;(3)結(jié)合6.1及說明事項(xiàng)(1)(2)，分析報告期各期公司主要業(yè)務(wù)是否為嵌入式軟件銷售，公司是否屬于軟件行業(yè)，公司是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條第一款中的“軟件企業(yè)最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例10%以上”的要求。

理工導(dǎo)航回復(fù)，發(fā)行人產(chǎn)品銷售形態(tài)為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)裝置，為具有復(fù)雜機(jī)械結(jié)構(gòu)、電子元器件及相關(guān)控制軟件、算法等的系統(tǒng)產(chǎn)品，無法區(qū)分軟硬件產(chǎn)品分別形成的收入，無獨(dú)立軟件產(chǎn)品銷售形成的收入。

外購原材料光纖陀螺儀、石英撓性加速度計、IMU結(jié)構(gòu)件、專用電路模塊是終端產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的硬件組成部分，發(fā)行人通過自產(chǎn)專用電路模塊(包括導(dǎo)航計算機(jī)電路、I/F轉(zhuǎn)換電路和母板電路)后，將由光纖陀螺儀和石英撓性加速度計形成的IMU組件進(jìn)行裝配、功能檢測，并進(jìn)行多種篩選測試和導(dǎo)航軟件燒錄，最終生產(chǎn)完成入庫。

外購原材料是終端產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的硬件組成部分，發(fā)行人通過對各種原材料進(jìn)行裝配，結(jié)合自產(chǎn)的專用電路模塊，經(jīng)過多種檢測和調(diào)試，使得形成一個新的產(chǎn)品和用途。慣性導(dǎo)航系統(tǒng)主要功能為將光纖陀螺儀和石英撓性加速度計測量的信息進(jìn)行解算得到運(yùn)載體的相關(guān)信息用于實(shí)現(xiàn)制導(dǎo)控制系統(tǒng)的精確制導(dǎo)，光纖陀螺儀和石英撓性加速度計的主要功能為測量運(yùn)動物體的角速度和加速度，因此發(fā)行人終端產(chǎn)品的功能與原材料存在差異，技術(shù)指標(biāo)無法直接對比。

在外購原材料組裝成為光纖陀螺儀、專用電路模塊及慣性導(dǎo)航系統(tǒng)后，以上各項(xiàng)應(yīng)用于生產(chǎn)測試環(huán)節(jié)的技術(shù)將通過應(yīng)力篩選性能監(jiān)測、電性能參數(shù)測試、線性度測試等性能測試環(huán)節(jié)對專用電路模塊及最終產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的各項(xiàng)性能加以測試評估，并成為合格產(chǎn)品。

發(fā)行人產(chǎn)品銷售形態(tài)為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，無獨(dú)立軟件產(chǎn)品銷售形成的收入。

綜上，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品為具有復(fù)雜機(jī)械結(jié)構(gòu)、電子元器件及相關(guān)控制軟件、算法等的系統(tǒng)產(chǎn)品，應(yīng)用計算機(jī)等現(xiàn)代化技術(shù)進(jìn)行電子信息控制和信息處理，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》，發(fā)行人應(yīng)屬于新一代信息技術(shù)領(lǐng)域中的電子信息行業(yè);根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，發(fā)行人應(yīng)屬于新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的新型計算機(jī)及信息終端設(shè)備制造行業(yè)，對應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)名稱為其他電子設(shè)備制造(C3990)。發(fā)行人可比上市公司中，除上市時間較早、業(yè)務(wù)領(lǐng)域較復(fù)雜的航天電子外，星網(wǎng)宇達(dá)、晨曦航空、北方導(dǎo)航所屬行業(yè)分類均為計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(C39),與發(fā)行人一致。

嵌入式系統(tǒng)普遍被認(rèn)可的定義是：以應(yīng)用為中心，以計算機(jī)技術(shù)為基礎(chǔ)，并且軟硬件可裁剪，適用于應(yīng)用環(huán)境中，對功能、實(shí)時性、可靠性、成本、體積、功耗有嚴(yán)格要求的專用計算機(jī)系統(tǒng)。它一般由嵌入式微處理器(類似于CPU)、外圍硬件設(shè)備、嵌入式軟件等三個部分組成，用于實(shí)現(xiàn)對其他設(shè)備的控制、監(jiān)視或管理等功能。其中，嵌入式軟件按照層級(從底層到上層)可分為：

針對硬件(主要指芯片)所開發(fā)的驅(qū)動程序、嵌入式操作系統(tǒng)軟件、嵌入式支撐軟件(中間件)和嵌入式應(yīng)用軟件四類。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局2011年10月13日印發(fā)的《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》，嵌入式軟件產(chǎn)品是指嵌入在計算機(jī)硬件、機(jī)器設(shè)備中并隨其一并銷售，構(gòu)成計算機(jī)硬件、機(jī)器設(shè)備組成部分的軟件產(chǎn)品。

根據(jù)上述定義，發(fā)行人在慣性導(dǎo)航系統(tǒng)中燒錄的軟件應(yīng)歸為嵌入式軟件中的嵌入式應(yīng)用軟件，但此類嵌入式軟件需與專用電路模塊這一硬件載體配合使用，無法單獨(dú)使用或銷售，且專用電路模塊也僅為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件之一，仍需與陀螺儀、加速度計及結(jié)構(gòu)件等加以組合后形成完成系統(tǒng)，因此發(fā)行人的核心產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)屬于嵌入式軟件(I/F轉(zhuǎn)換電路時序控制軟件、計算機(jī)電路FPGA軟件、INS/GNSS組合導(dǎo)航嵌入式軟件等)與硬件(專用電路模塊、陀螺儀、加速度計、結(jié)構(gòu)件等)相結(jié)合的軟硬件結(jié)合系統(tǒng)產(chǎn)品，不屬于可獨(dú)立核算嵌入式軟件部分銷售額的嵌入式軟件產(chǎn)品。

綜上，公司核心產(chǎn)品是慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，其屬于精確制導(dǎo)彈藥等載體的重要零部件，也是一種特殊的電子設(shè)備或計算機(jī)，公司的主要業(yè)務(wù)是包括嵌入式軟件、硬件在內(nèi)的整體產(chǎn)品銷售，報告期各期內(nèi)公司均不存在獨(dú)立軟件產(chǎn)品銷售形成的收入，因此公司主要業(yè)務(wù)不屬于嵌入式軟件銷售。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》，公司所屬于制造業(yè)(C)—計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(C39)。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T4754-2017)，公司屬于制造業(yè)(C)—計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(C39);公司不屬于軟件行業(yè)。

根據(jù)發(fā)行人的同行業(yè)公司晨曦航空和星網(wǎng)宇達(dá)的招股說明書，其根據(jù)證監(jiān)會的《上市公司行業(yè)分類指引》，所處的行業(yè)均為“計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”，行業(yè)編碼為C39。

因此，發(fā)行人的行業(yè)分類與同行業(yè)公司一致。

發(fā)行人不屬于軟件行業(yè)，因此無需滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條第一款中軟件企業(yè)研發(fā)投入比例相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于核心技術(shù)中的核心技術(shù)人員，根據(jù)申報文件，公司的核心技術(shù)人員為汪渤、董明杰、石永生和沈軍4人，均系北京理工大學(xué)慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)教師，多人曾擔(dān)任軍方某型號武器裝備副總設(shè)計師、主任設(shè)計師、總體組專家等重要職務(wù)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合繆玲娟、高志峰、崔燕的專業(yè)背景、具體職責(zé)等，說明未將前述人員認(rèn)定為核心技術(shù)人員的原因及合理性;(2)發(fā)明專利及計算機(jī)軟件著作權(quán)中(含申請中)由核心技術(shù)人員和繆玲娟、高志峰、崔燕等作為主要參與人員的情況，是否屬于其在北理工的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造或職務(wù)作品，是否與北理工約定了相關(guān)的成果歸屬，是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)結(jié)合核心技術(shù)人員在軍方的主要職責(zé)、簽訂的主要合同條款，說明上述人員是否簽署保密協(xié)議，入職發(fā)行人并開展技術(shù)研發(fā)是否符合競業(yè)禁止等相關(guān)規(guī)定;(4)結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人與北理工的合作研發(fā)情況、核心技書人員及繆玲娟、高志峰、崔燕)目前與北理工的關(guān)系等，說明前述人員是否仍作為北理工人員參與項(xiàng)目研發(fā)，是否利用北理工的研究經(jīng)費(fèi)進(jìn)行與發(fā)行人相關(guān)的技術(shù)研發(fā)，是否利用北理工相關(guān)人員為發(fā)行人進(jìn)行技術(shù)研發(fā)，是否存在北理工為發(fā)行人承擔(dān)研發(fā)成本或者費(fèi)用的情形，發(fā)行人是否對北理工存在重大依賴，上述人員與北理工之間是否涉及利益輸送。

理工導(dǎo)航回復(fù)，高志峰已認(rèn)定為核心技術(shù)人員?？娏峋戡F(xiàn)任北京理工大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、自動化學(xué)院導(dǎo)航制導(dǎo)與控制研究所所長，于北京理工大學(xué)全職工作;此外，繆玲娟還擔(dān)任《宇航學(xué)報》及《導(dǎo)航定位與授時》期刊編委、“中國慣性技術(shù)學(xué)會”理事?？娏峋昴壳霸诠緭?dān)任董事，作為董事會戰(zhàn)略委員會委員，對公司所處的外部環(huán)境及長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出決策支持，對有關(guān)公司總體發(fā)展方向的重大事項(xiàng)向董事會提出建議等，不參與公司日常事務(wù)性管理工作。崔燕，精密機(jī)械設(shè)計專業(yè)，哈爾濱工業(yè)大學(xué)碩士研究生學(xué)歷，曾任北京理工大學(xué)自動化學(xué)院副研究員，2018年9月自北京理工大學(xué)退休，目前在公司擔(dān)任監(jiān)事會主席，不參與公司日常事務(wù)性管理工作?？娏峋?、崔燕雖具有較強(qiáng)的專業(yè)技術(shù)背景，并參與了公司擁有的6項(xiàng)國防發(fā)明專利研究工作，但目前未參與公司實(shí)質(zhì)研發(fā)及技術(shù)支持工作，不屬于公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者等職務(wù)，因此根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》相關(guān)要求未認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

根據(jù)北理工于2020年9月19日出具的《關(guān)于汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投資、兼職及其他相關(guān)情況的說明》，“我校對理工導(dǎo)航入股實(shí)施轉(zhuǎn)化的相關(guān)科技成果均為慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)在我校的職務(wù)成果，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或糾紛;截至2020年6月30日，除根據(jù)中共北京理工大學(xué)常委會會議紀(jì)要第29號的批復(fù)，北京理工大學(xué)用于以無形資產(chǎn)投資理工導(dǎo)航的六項(xiàng)發(fā)明專利和四個慣性裝置產(chǎn)品專有技術(shù)外，理工導(dǎo)航擁有的知識產(chǎn)權(quán)(包括發(fā)明、實(shí)用新型、商標(biāo)、軟件著作權(quán)、非專利技術(shù)等)均非相關(guān)人員為執(zhí)行我校相關(guān)教學(xué)、科研任務(wù)，或者主要利用我校物質(zhì)技術(shù)條件完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，亦非受益于來源于我校的技術(shù)、人員、設(shè)備或其他支持完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，該等發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果的形成、權(quán)利歸屬和我校無關(guān);慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)基于其在理工導(dǎo)航任職期間，因執(zhí)行理工導(dǎo)航任務(wù)或者主要利用理工導(dǎo)航物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為理工導(dǎo)航的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的權(quán)利歸屬于理工導(dǎo)航。截至本說明出具之日，慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)、理工導(dǎo)航不存在侵犯我校職務(wù)成果或其他合法權(quán)益的情形，也未與我校發(fā)生任何爭議、糾紛或存在潛在的爭議、糾紛”。

根據(jù)發(fā)行人出具的書面說明，確認(rèn)“除北京理工大學(xué)用于以無形資產(chǎn)投資理工導(dǎo)航的六項(xiàng)發(fā)明專利和四個慣性裝置產(chǎn)品專有技術(shù)(相關(guān)權(quán)屬已經(jīng)轉(zhuǎn)移至理工導(dǎo)航)外，理工導(dǎo)航現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)(包括發(fā)明、實(shí)用新型、商標(biāo)、軟件著作權(quán)、非專利技術(shù)等，含申請中)均系公司員工為執(zhí)行公司相關(guān)工作任務(wù)，或者主要利用公司物質(zhì)技術(shù)條件完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，不存在為執(zhí)行北京理工大學(xué)相關(guān)教學(xué)、科研任務(wù)或者主要利用北京理工大學(xué)物質(zhì)技術(shù)條件完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，亦非受益于來源于北京理工大學(xué)的技術(shù)、人員、設(shè)備或其他支持完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果的形成、權(quán)利歸屬與北京理工大學(xué)無關(guān);理工導(dǎo)航不存在侵犯北京理工大學(xué)職務(wù)成果或其他合法權(quán)益的情形，也未與北京理工大學(xué)發(fā)生任何爭議、糾紛或存在潛在的爭議、糾紛”。

因此，除6項(xiàng)國防發(fā)明專利外，公司其他專利、軟件著作權(quán)不屬于北理工職務(wù)成果，且6項(xiàng)國防發(fā)明專利已通過科技成果轉(zhuǎn)化的方式轉(zhuǎn)移至公司所有，不存在糾紛或潛在糾紛。

公司核心技術(shù)人員汪渤、董明杰、沈軍、石永生、高志峰曾分別擔(dān)任軍方某型號武器裝備副總設(shè)計師(隸屬設(shè)計師系統(tǒng)-制導(dǎo)控制系統(tǒng))、主任設(shè)計師(隸屬于設(shè)計師系統(tǒng)-制導(dǎo)控制系統(tǒng))、軟件專項(xiàng)組成員(隸屬于專項(xiàng)組-軟件專項(xiàng)組)、主任工藝師(隸屬于工藝師系統(tǒng))和標(biāo)準(zhǔn)化專項(xiàng)組成員(隸屬于專項(xiàng)組-標(biāo)準(zhǔn)化專項(xiàng)組)，與某型號武器裝備總承包單位指定的其他有關(guān)人員共同組成“五師系統(tǒng)”推進(jìn)研制工作。公司核心技術(shù)人員未與軍方簽署勞動合同、保密合同或競業(yè)禁止合同，相關(guān)人員入職公司并開展技術(shù)研發(fā)未違反前述某型號武器裝備項(xiàng)目角色分工項(xiàng)下的競業(yè)禁止等相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)北理工于2020年9月19日出具的《關(guān)于汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投資、兼職及其他相關(guān)情況的說明》，“我校沒有和慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)簽署競業(yè)禁止協(xié)議，也無競業(yè)禁止安排”。

綜上，公司核心技術(shù)人員入職理工導(dǎo)航并開展技術(shù)研發(fā)符合競業(yè)禁止等相關(guān)規(guī)定。

報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在與北理工的合作研發(fā)情況。

公司共有5位核心技術(shù)人員，其中汪渤于2018年12月辦理離崗創(chuàng)業(yè)，高志峰、董明杰、沈軍、石永生均于2018年12月自北理工離職后即在公司全職工作。崔燕于2018年9月自北理工退休，繆玲娟目前任北京理工大學(xué)自動化學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、導(dǎo)航制導(dǎo)與控制研究所所長。

目前，前述人員中發(fā)行人核心技術(shù)人員(包括高志峰)和崔燕均不作為北理工人員參與項(xiàng)目研發(fā)，繆玲娟會參與項(xiàng)目研發(fā)，但項(xiàng)目研發(fā)方向與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)及核心技術(shù)存在顯著區(qū)別。

北理工對于項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)使用及項(xiàng)目成果使用均有嚴(yán)格的管控制度，前述人員未有利用北理工研究經(jīng)費(fèi)及相關(guān)人員進(jìn)行與發(fā)行人相關(guān)的技術(shù)研發(fā)的情形，不存在北理工為發(fā)行人承擔(dān)研發(fā)成本或費(fèi)用的情形，發(fā)行人對北理工不存在重大依賴，上述人員與北理工之間不涉及任何形式的利益輸送。

根據(jù)北理工于2020年9月出具的《關(guān)于汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投資、兼職及其他相關(guān)情況的說明》，“截至2020年6月30日，除根據(jù)中共北京理工大學(xué)常委會會議紀(jì)要第29號的批復(fù)，北京理工大學(xué)用于以無形資產(chǎn)投資理工導(dǎo)航的六項(xiàng)發(fā)明專利和四個慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)外，理工導(dǎo)航擁有的知識產(chǎn)權(quán)(包括發(fā)明、實(shí)用新型、商標(biāo)、軟件著作權(quán)、非專利技術(shù)等)均非相關(guān)人員為執(zhí)行我校相關(guān)教學(xué)、科研任務(wù)，或者主要是利用我校物質(zhì)技術(shù)條件完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，亦非受益于來源于我校的技術(shù)、人員、設(shè)備或其他支持完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果，該等發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果的形成、權(quán)利歸屬和我校無關(guān)。

慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)基于其在理工導(dǎo)航任職期間，因執(zhí)行理工導(dǎo)航的任務(wù)或者主要是利用理工導(dǎo)航的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為理工導(dǎo)航的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的權(quán)利歸屬于理工導(dǎo)航。

截至本說明出具之日，慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)、理工導(dǎo)航不存在侵犯我校職務(wù)成果或其他合法權(quán)益的情形，也未與我校發(fā)生任何爭議、糾紛或存在潛在的爭議、糾紛。

受限于我國軍工行業(yè)特點(diǎn)和軍工產(chǎn)業(yè)布局及配套關(guān)系，我校與理工導(dǎo)航存在部分客戶、供應(yīng)商重合的情形，我校與客戶和供應(yīng)商的交易和資金往來均基于我校完成相應(yīng)軍工產(chǎn)品及配套產(chǎn)品研制生產(chǎn)之所需，與理工導(dǎo)航無關(guān)，不屬于理工導(dǎo)航的賬外收入，不存在商業(yè)賄賂或違反國家稅法等違法行為，不存在我校代理工導(dǎo)航承擔(dān)成本、費(fèi)用情形或者采用無償或不公允的交易價格向理工導(dǎo)航提供經(jīng)濟(jì)資源等利益輸送或其他利益安排的情形?！?/p>

根據(jù)北京理工大學(xué)自動化學(xué)院于2021年6月出具的《關(guān)于汪渤、繆玲娟使用研究經(jīng)費(fèi)的相關(guān)情況說明》，“北京理工大學(xué)教師使用項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)需要向?qū)W校提起申請，學(xué)校會嚴(yán)格審查項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)去向是否合規(guī)，并由審計機(jī)構(gòu)獨(dú)立審計，同時各項(xiàng)目來源單位也會不定期對撥付的項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)使用情況進(jìn)行審計。

北京理工大學(xué)對學(xué)校項(xiàng)目成果的形成、使用建立了專項(xiàng)的管理辦法及制度，設(shè)置了相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)。項(xiàng)目成果形成后，北京理工大學(xué)對科研成果及時申請相應(yīng)專利、軟件著作權(quán)等，并由學(xué)校的專門機(jī)構(gòu)統(tǒng)一負(fù)責(zé)與外部單位、學(xué)校控股或參股企業(yè)等進(jìn)行該科研成果可能涉及的應(yīng)用、合作事項(xiàng)，北京理工大學(xué)教師不得私自、無故將學(xué)?？蒲谐晒谛Ｍ饧皩W(xué)校控股、參股單位中應(yīng)用。

汪渤、繆玲娟負(fù)責(zé)或參與的科研及生產(chǎn)項(xiàng)目均隸屬于北京理工大學(xué)，經(jīng)審查，汪渤、繆玲娟已嚴(yán)格按照《北京理工大學(xué)采購管理辦法》、《北京理工大學(xué)供應(yīng)商預(yù)選庫管理辦法(試行)》、《北京理工大學(xué)采購工作紀(jì)律規(guī)定》等法律法規(guī)及相關(guān)制度的規(guī)定對項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)及項(xiàng)目成果進(jìn)行管理，經(jīng)費(fèi)用途與科研項(xiàng)目嚴(yán)格掛鉤，并根據(jù)北京理工大學(xué)科研經(jīng)費(fèi)使用管理辦法的相關(guān)規(guī)定在項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)時對項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)的使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計并出具審計報告，不存在將北京理工大學(xué)的科研經(jīng)費(fèi)或科研成果用于理工導(dǎo)航生產(chǎn)經(jīng)營活動的情形，不存在套取項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)用于研發(fā)與理工導(dǎo)航相關(guān)技術(shù)的情形，不存在與理工導(dǎo)航及相關(guān)方進(jìn)行利益輸送的情形，不存在知識產(chǎn)權(quán)等方面的糾紛、爭議或者潛在的糾紛、爭議?！?/p>

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