新規(guī)嚴禁基金公司借道子公司實施股權(quán)激勵

文|證券時報

3月13日訊，公募基金成立之初，并沒有對核心員工留有股權(quán)激勵的空間，因此，一些明星基金經(jīng)理或高管陸續(xù)選擇自主創(chuàng)業(yè)。2013年開始，很多基金公司嘗試從基金子公司層面對母公司核心員工進行股權(quán)激勵，這一舉措曾被寄予厚望，然而隨著2016年底基金子公司新規(guī)的實施，股權(quán)激勵反而變成了基金公司高管面臨的兩難局面，不少高管面臨這選擇，看好子公司的未來繼續(xù)堅定持有，還是保守退居母公司?一旦放棄，他們的股權(quán)就必須被回購。

新規(guī)沖擊子公司股權(quán)激勵員工

近期記者從業(yè)內(nèi)得知，華南一家實施股權(quán)激勵的基金子公司高管將對所持股份進行賣出，而極大可能性最后是由母公司全盤回購。在其看來，上述華南基金公司持股高管是由于對子公司未來的不確定性從而放棄繼續(xù)持股而保證自身在母公司的管理職位。

這一消息很快傳遍行業(yè)，據(jù)悉，該基金子公司此番動作正是由于去年底出臺的基金子公司新規(guī)《基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標管理暫行規(guī)定》。

新規(guī)要求，強化基金管理公司對子公司的控制要求，避免變相“出租”業(yè)務(wù)牌照，基金管理公司的控股要求為持有股權(quán)比例不低于51%。另外規(guī)定，針對實踐中部分基金管理公司以子公司股權(quán)實施專業(yè)人士持股計劃、導(dǎo)致母子公司股權(quán)激勵錯位的情況，規(guī)定明確要求基金管理公司人員不得在子公司參股。對此類存量的員工持股，一方面，應(yīng)按照法規(guī)要求限期整改，另一方面，將引導(dǎo)相關(guān)公司做好股權(quán)調(diào)整工作，支持基金公司以公司股權(quán)方式實施專業(yè)人士持股計劃。

截至2014年7月份，當(dāng)時管理規(guī)模十大基金公司中，有4家通過子公司實現(xiàn)了股權(quán)激勵。如當(dāng)年二季度，天弘基金提交的股權(quán)激勵方案顯示，公司200位員工基本都參與了股權(quán)激勵，他們通過四家公司持有天弘基金11%的股權(quán)。而嘉實基金(博客,微博)高管則通過子公司實施股權(quán)激勵，2014年4月，嘉實基金子公司嘉實資本注冊資本由1億元增加至3億元人民幣，同時引進新股東江源嘉略投資(北京)有限公司、潤寶投資香港有限公司、誠盈(上海)股權(quán)投資基金管理有限公司，分別持股14.6333%、5.3667%、5%。

江源嘉略投資為包括嘉實基金總經(jīng)理趙學(xué)軍在內(nèi)的嘉實基金部分高管及核心人員15人共同投資成立，注冊資金4390萬元。其中，趙學(xué)軍認繳1500萬，間接持有嘉實資本5%股權(quán)。嘉實資本總經(jīng)理李強，嘉實基金董事長安奎，副總經(jīng)理張峰和宋振茹，總經(jīng)理助理邵健，陶榮輝和詹凌蔚，督察長王煒，機構(gòu)部副總裁王藝軍等均在出資人之列。

滬上一家基金子公司總經(jīng)理表示，按照監(jiān)管的要求確實是必須清理相關(guān)的事宜，即持股人員不得在母公司和子公司同時任職，“而且無關(guān)股權(quán)激勵，任何一家子公司都要求如此操作。”

這樣的情況并不少見，記者從滬上多家基金子公司處得知，已有不少基金子公司高管辭去在子公司的職位，回到母公司繼續(xù)任職。

一位原基金子公司總經(jīng)理表示，股權(quán)激勵只能是限于激勵企業(yè)自己的員工，股東員工不能參與，這最初是財政部對國企改制規(guī)定的，防止母公司經(jīng)子公司輸送利益，現(xiàn)在這一規(guī)定延伸到基金公司。“而正是由于不能同時在兩邊兼任，我們一開始才沒有考慮做股權(quán)激勵，現(xiàn)在新規(guī)出臺后一些公司是由母公司員工通過成立有限合伙企業(yè)持股，這是肯定要整改的。”這位受訪者稱。

他也坦言，原先還有一些余地，但新規(guī)出臺后不少公司都做出了選擇，“我們子公司現(xiàn)在完全獨立，但這并不代表我們不看好子公司的未來，可能相對于不確定性的子公司，母公司的職務(wù)更加穩(wěn)定。”

但亦有子公司人士透露，在順應(yīng)監(jiān)管周期的當(dāng)下，子公司未來發(fā)展形勢總體較為嚴峻，“過冬、活著是今年子公司的常用詞，高管放棄子公司的股權(quán)也無可厚非。”

大部分選擇股份回購

而對于基金子公司這部分股權(quán)的處理辦法，大多數(shù)公司考慮的應(yīng)對措施出奇地一致。

上述基金子公司總經(jīng)理表示，如果子公司高管選擇回到母公司任職，那這部分股權(quán)勢必不能再持有，那就只剩下兩種解決途徑，一是由新任的子公司高管接過這部分股權(quán)，但是由于價格方面會按照目前的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)來估算，會比最早實施股權(quán)激勵時的價格要略有浮動;第二則是為了應(yīng)對新規(guī)中母公司持股不低于51%的要求，這部分股權(quán)母公司可以直接回購。

當(dāng)然，回購的價格和細節(jié)將由母公司自己來決定。上述基金公司人士也同意了這一說法，稱這部分股權(quán)由母公司出面收購更合理，并且操作上也更為簡單，“如果子公司方面自己進行回購，實際上相當(dāng)于子公司在減資，按照公司法規(guī)定的程序會比較復(fù)雜。”

“就我看來，現(xiàn)在子公司員工持股面臨的最大問題就是一旦需要增資，這些員工很難對應(yīng)的資本，現(xiàn)在本身增資就已經(jīng)是一個趨勢，退出反而是最好的選擇。”其認為，如果僅母公司增資其他股東不參與增資的話，不少股東是國有企業(yè)的基金公司也將會涉及到國有資產(chǎn)評估備案，流程會更長。

但無論是涉及股權(quán)激勵還是高管的兼職情況，留給子公司考慮的時間已經(jīng)不多了。

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