從優(yōu)土股權(quán)看互聯(lián)網(wǎng)公司控制權(quán)之爭

文/穆楠

前兩天，優(yōu)酷土豆發(fā)布第一季度財報，雖然是一次例行公事的財務(wù)披露行為，卻因為股權(quán)問題卻引發(fā)了一顆足夠迷惑的煙霧彈——大概是說阿里巴巴成了優(yōu)酷土豆集團最大的單一股東，這對不了解在美上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司的人來說，簡直就以為公司換了一老板……作為曾經(jīng)買過一些YOKU股票的人，楠哥先看了看股價異動，然后趕緊翻了翻財報細(xì)節(jié)，折騰了一會兒后，倒真有些發(fā)現(xiàn)：其實兩張截圖就可以說明，這個所謂“單一大股東”有什么意義？優(yōu)酷土豆的控制權(quán)，到底在誰的手里？先看圖：

從優(yōu)酷土豆最新的20F年報中有這么一張股權(quán)圖可以看到，從上看到下，最多的一個叫 Ali YK Investment Holding Limited，這是阿里巴巴和云峰基金2014年入股時的實體，持股20.7%，所以很直接就可以得出一個上面那個“里巴巴成了優(yōu)酷土豆集團最大的單一股東”的結(jié)論，難道阿里成了優(yōu)酷土豆的操盤者？

以資本操作見長的古永鏘會將公司控制權(quán)拱手讓給阿里嗎，想必沒這么容易。

在我的印象中，包括優(yōu)酷土豆在內(nèi)的很多在美IPO的中國互聯(lián)網(wǎng)公司都實行的是A/B股結(jié)構(gòu)，也就是雙層股票結(jié)構(gòu)，這是什么意思呢？其實有關(guān)這種架構(gòu)的故事還很多，稍后再提，繼續(xù)翻年報，找到了這么一句話：

紅線處寫到，優(yōu)酷土豆執(zhí)行的AB股計劃中，每一個A股擁有一個投票權(quán)，而每一個B股擁有4個投票權(quán)，這意思就是在決定公司控制的投票權(quán)上，一份B股相當(dāng)于與4份A股。

回到剛才的表格注釋，在Ali YK Investment Holding Limited（即阿里方的代表）持有的是A類普通股，而持有B類普通股最多的是誰呢？是一個叫1Verge Holding Ltd.的機構(gòu)，優(yōu)酷土豆一共有645,691,903股B類股，而1Verge就擁有626,773,149股。從投票權(quán)來計算，1Verge的投票權(quán)是阿里巴巴的4倍。你那么1Verge的背后又是誰？翻看注釋可知，這是優(yōu)酷土豆集團創(chuàng)始人古永鏘和成為基金共同控制的一家公司，也就是說，古永鏘是通過1Verge持有的優(yōu)酷土豆股份，通過1Verge的高投票權(quán)，古永鏘獲得對公司的充分的掌控力。

也許你會問，持股數(shù)相對較少，卻對公司擁有更高的投票權(quán)，這樣做是否有點不公平？其實并不存在公平的問題——為了提升創(chuàng)始團隊對公司的創(chuàng)造力，并同時獲得最大的投資，這是谷歌在2004年創(chuàng)新出的一種公司結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始團隊通過擁有更高投票權(quán)的B類股實現(xiàn)對公司的控制力。

事實上，早在10幾年前，新浪為了防止被盛大收購采取過“毒丸計劃“—— 通過設(shè)置不同類型股票讓惡意收購的成本大幅增加，扎克伯格也曾利用類似手段，稀釋掉了Facebook聯(lián)合創(chuàng)始人愛德華多的股份，致使后被清盤出局，最后兩者鬧上法庭并最終以賠償和解，這個情節(jié)在電影《社交網(wǎng)絡(luò)》中也有所提及。

回到剛才的話題，其實優(yōu)酷土豆的B類股有著4倍的投票權(quán)并不算多，經(jīng)過查詢，楠哥看到京東的B類股可是擁有相當(dāng)于A類股票20倍的投票權(quán)……所以你知道為什么東哥在操盤京東上一貫的自信的底氣來源了吧？

不過，這個制度也并非對公司創(chuàng)始人完全沒有束縛。因為B類股是可以1：1轉(zhuǎn)化為A類股的，且B類股卻是無法增加的——這其實是AB股制度對創(chuàng)始團隊、后期投資者之間權(quán)責(zé)的一種巧妙的平衡機制，既能發(fā)揮融資杠桿作用，又可以保障投資人權(quán)利。Facebook創(chuàng)始人馬克·扎克伯格在上市前持有28%的股權(quán)，通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)以及投票權(quán)協(xié)議，最終掌握著58.9%的投票權(quán)，牢牢的控制著公司。

再說單一大股東的問題，其實要說什么是第一大股東，概念其實也并不統(tǒng)一。以騰訊為例，第一大股東是南非投資公司MIH，高達(dá)35%左右的持股，而創(chuàng)始人馬化騰只有13%左右的持股，因為前者放棄了投票權(quán)，才能讓騰訊在創(chuàng)始團隊的領(lǐng)導(dǎo)下越來越值錢。

另一個更知名的例子應(yīng)該是阿里巴巴，在IPO后阿里巴巴最大持股人為軟銀的32.4%，雅虎還有16.3%，而創(chuàng)始人馬云則擁有7.8%的公司股份。不過阿里巴巴集團實行的合伙人制也同樣保證了董事會的投票權(quán)在馬云控制下，正因為無法做到”同股同權(quán)“，阿里才放棄香港而選擇了最終在美國上市。

從另一個角度來說，阿里持股的增長也是看好優(yōu)酷土豆發(fā)展的結(jié)果，在5月21日Q1財報發(fā)布后，受利好消息刺激，優(yōu)酷土豆的股票在兩個交易日內(nèi)大漲了30%。

生成海報

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