征信機構必須是獨立第三方？

（文/孫爽）一．如何界定“獨立第三方”？目前，中國很多業(yè)內人士認為國外征信業(yè)一個不成文的規(guī)定是征信要遵循“信息采集者與信息產生沒有任何關系”的獨立第三方原則。中國征信業(yè)監(jiān)管人士對此問題亦有闡述。萬存知[1]具體闡述了征信機構的“獨立第三方”屬性，他認為無論是市場主體的要求還是政府監(jiān)管的要求，堅持獨立第三方征信，有效防范征信活動中的利益沖突，是國際公認的征信準則。他所指的“第三方”是指信用交易雙方之外的那一方，“獨立”則是相對債權人和債務人而言的，后者主要表現在三個方面：業(yè)務上獨立，即作為一個獨立第三方的征信機構，不能從事與債權人和債務人同質的業(yè)務。世界銀行通過對全球征信國家進行研究后得出結論，國際上沒有任何一個征信機構，是由某一個金融機構或某一個企業(yè)集團單獨發(fā)起成立的。公司治理結構上獨立，即征信機構作為獨立的法人實體，與其發(fā)起人和股東在股權結構、人事安排、財務核算和經營決策上必須獨立，防止個別大股東對征信機構進行直接或間接的干擾和控制。關聯關系上獨立，即征信機構董、監(jiān)、高等主要負責人，與該征信機構的發(fā)起人、大股東、主要信息提供者和主要信息使用者之間，通過穿透到自然人的方式，不存在委派或指派的關系。這樣可以保證征信機構董事、監(jiān)事、高管等團隊的專業(yè)性，以確保專業(yè)人來干專業(yè)事。”汪路[2]的觀點與上述觀點類似，他提出新發(fā)起設立一家基礎征信服務機構，并向該機構發(fā)放個人基礎征信特許經營牌照的構想，其認為這家機構應滿足獨立性要求，而其眼中的獨立是指獨立于授信業(yè)務、沒有已涉足授信金融業(yè)務的控股股東。吳曉靈認為[3]獨立第三方地位有利于個人征信機構獲得社會公信力，實現信用信息共享；有利于消費者的公平授信；還有利于保護個人信息安全。她認為，征信機構獨立第三方地位的特征是機構的股權獨立、公司治理獨立、征信業(yè)務獨立和風險分析模型與數據源獨立。謝平、鄒傳偉認為[4]從經濟學上分析，個人征信報告作為“有條件的公共產品”，其提供者應該是“市場中立”的──既不應與信息提供者或信息使用者有直接的商業(yè)競爭關系，也不應介入或影響信息提供者或信息使用者在各自細分市場的競爭。只有獨立第三方的個人征信機構才能做到“市場中立”，具體體現為三方面要求。一是股權和公司治理的獨立性，二是業(yè)務運營的獨立性，三是分析方法的專業(yè)性和客觀性，并需要嚴格外部監(jiān)管。綜上所述，監(jiān)管層、學界和業(yè)界的諸多人士有如下共識：征信機構必須是獨立第三方；獨立第三方的含義包括：在股權和公司治理上有獨立性，表現在沒有控股股東上；在業(yè)務運營上有獨立性，表現在不從事授信業(yè)務上。二、非獨立第三方征信機構的問題根據公開信息，僅在個人征信機構方面，被央行點名做好個人征信準備工作的8家機構僅有3家[5]符合上述共識，這種現象引發(fā)了公眾的諸多質疑。1、 是否會向本集團從事金融業(yè)務的主體透露用戶信用信息？如果征信機構并非獨立第三方，其母公司或兄弟公司直接從事授信金融業(yè)務，這有一定的道德風險問題。具體而言，此類征信機構是否會被要求向母公司或者兄弟公司提供本機構所運營的征信平臺上的、與其他機構有關的非公開數據？信息提供者出于此種擔心，將對與此類征信機構的合作存疑，此類征信機構的業(yè)務開展勢必較為困難。對此問題，業(yè)內部分征信機構采取的做法是引入獨立董事。例如，2016年7月，浙江大學互聯網金融研究院院長、摩根大通銀行前中國區(qū)行長賁圣林出任芝麻信用獨立董事，他有權就涉及公司個人客戶合法權益、公司業(yè)務獨立性與公正性、生產經營信息或公司信息安全等重大事項等發(fā)表獨立性意見。這種做法的對芝麻信用“獨立性”的背書效果有待驗證[6]。芝麻信用還表示已從公司主體獨立性、組織機構獨立性、辦公場所獨立性、財務獨立性、系統(tǒng)獨立性、關聯交易管控、業(yè)務開展獨立性、數據獨立性、內控流程和制度保障的獨立、內外部審計等十個方面確保公司的第三方獨立性；在合作流程、產品、服務方面，對包括阿里巴巴集團和螞蟻金服集團旗下企業(yè)在內的所有商戶都一樣，沒有區(qū)別，100%一致[6]。然而，上述做法能否讓消費者、監(jiān)管層和企業(yè)用戶認可仍有待觀察。2、 是否適用本集團服務越多，信用評分越高？部分非獨立第三方征信機構還提供信用評分等服務，這引發(fā)了大眾另一個擔憂：是否只有經常使用這些機構的服務，信用評分才能較高？那么，此類機構的信用評分在多大程度上其實是用戶使用該集團服務的活躍度評分？如此一來，此類評分如何成為有公信力的“社會公器”？此類征信機構并沒有公布其所使用的各個維度的具體內容和權重，在事實上它是“黑匣子”。各項評分依據與一個人真實的信用狀況的相關性尚未驗證的情況下，非獨立第三方征信機構信用評分的可用性有待驗證。三、非獨立第三方機構進入征信業(yè)的關鍵問題通常來講，非獨立第三方征信機構擁有著獨特數據源，例如，消費者在電商平臺的消費記錄，或者，消費者的社交記錄。此類數據源對探索與征信相關的維度有重要意義。短期來看，監(jiān)管層可對此類機構進入征信市場持包容審慎態(tài)度，由市場做出選擇。長期來看，此類機構可以作為征信業(yè)的專門的數據提供商而存在。非獨立第三方機構進入征信業(yè)并不必然需要監(jiān)管層做出禁入規(guī)定，而是在實踐中，部分市場觀察人士認為此類機構難以獲取其他授信機構的認可，難以獲取其他授信機構掌握的信息主體的信用數據，有可能遭遇被市場淘汰的命運。非獨立第三方機構進入征信業(yè)的關鍵問題并不是監(jiān)管問題，而是市場選擇問題。根據美國的實踐經驗，征信機構并不會被監(jiān)管層要求必須是獨立第三方，市場也并不會因為這一點而完全不選擇此類機構。事實上，環(huán)聯作為美國三大個人征信局之一，是被銀行控股公司（Bank Holding Company，BHC）高盛集團控股的。根據環(huán)聯2017年年報，高盛擁有它大約30.3%的投票和經濟利益分配權，被視為由高盛控股，相關收購交易是在2012年上半年完成的[7]。非獨立第三方機構可以進入征信業(yè)，這對完善市場競爭格局有益，至于其后此類機構的發(fā)展情況，也要要看市場的選擇。附：環(huán)聯2017年年報對與高盛關系的部分闡述注：[1]萬存知為現任央行征信管理局局長，此處相關觀點來自萬存知撰寫的《征信體系的共性與個性》一文。[2]汪路為現任央行征信中心副主任，此處相關觀點來自汪路撰寫的《中國征信業(yè)頂層設計研究》一文。[3]吳曉靈為清華大學五道口金融學院院長，曾任央行副行長、國家外管局局長，此處相關觀點來自吳曉靈在4月21日“個人信息保護和征信管理國際研討會”上的講話。[4]謝平為清華大學五道口金融學院教授，鄒傳偉為哈佛大學肯尼迪學院梅森學者，此處相關觀點來自謝平、鄒傳偉撰寫的《發(fā)展獨立第三方征信機構優(yōu)化我國個人征信市場結構》一文。[5]這三家機構是中誠信征信有限公司、中智誠征信有限公司和北京華道征信有限公司。[6]相關內容來自《征信行業(yè)首度引入獨立董事芝麻信用十個方面確保公司獨立性》，中國經濟網，http://finance.ce.cn/rolling/201607/06/t20160706_13554019.shtml[7]環(huán)聯在2017年年報中稱，環(huán)聯作為高盛的附屬公司，受美聯儲和《銀行控股公司法（BHC Act）》監(jiān)管，被視為“銀行業(yè)實體（banking entity）”，不得持有受限封閉式基金（covered fund，包括大部分私募股權基金和對沖基金）的所有權，也不得與這些基金有與信貸相關的活動。相關閱讀：信聯，互金協會牽頭、為個人征信牌照而生？解析8家個人征信機構股權，獨立第三方就一定全對？

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