螞蟻金服內(nèi)蒙君正糾紛梳理:三大爭議 涉國資評估

1月6日晚間，余額寶的運(yùn)營方天弘基金的兩股東——螞蟻金服和內(nèi)蒙君正之間的爭執(zhí)再生波折。內(nèi)蒙君正在沉默兩天之后，發(fā)布公告回應(yīng)螞蟻金服的說法，隨后螞蟻金服針對回應(yīng)又再次回應(yīng)。

網(wǎng)易科技經(jīng)過梳理，這一糾紛起源于內(nèi)蒙君正未繳納增資額，目前事件存在三大爭議，從目前雙方各自表態(tài)來看，此事有可能涉及國有資產(chǎn)評估問題。

事發(fā)：內(nèi)蒙君正未繳納增資額

1月4日的消息顯示，螞蟻金服于2014年12月10日以內(nèi)蒙君正為被申請人，向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，針對內(nèi)蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增資與認(rèn)購協(xié)議》的問題，請求裁決內(nèi)蒙君正履行協(xié)議向天弘基金繳納應(yīng)繳出資額6943萬元，并請求裁決在內(nèi)蒙君正全額繳納出資額之前依法限制內(nèi)蒙君正對于天弘基金未出資部分的股東權(quán)利。如果內(nèi)蒙君正在生效裁決所確定的付款日依然拒不履行繳納出資義務(wù)，螞蟻金服還申請裁決解除內(nèi)蒙君正的增資權(quán)及增資資格。

糾紛源于2014年1月20日的一份增資認(rèn)購協(xié)議。2014年1月20日，螞蟻金服、內(nèi)蒙君正及天弘基金的其他股東天津信托、蕪湖高新及四家天弘基金員工持股主體共同簽署了正式的《天弘基金管理有限公司增資與認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱《增資與認(rèn)購協(xié)議》），共同約定由螞蟻金服、內(nèi)蒙君正及四家員工持股主體分別對天弘基金進(jìn)行增資。

增資前，天弘基金的股東是：天津信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“天津信托”）、內(nèi)蒙君正、蕪湖高新投資有限公司（以下簡稱“蕪湖高新”），持股比例為：48%、36%、16%。

增資后，股東增加了天弘基金管理層和螞蟻金服兩方，天津信托、內(nèi)蒙君正、蕪湖高新、天弘基金管理層、螞蟻金服持股比例依次為：16.8%、15.6%、5.6%、11%、51%。

問題在于，增資擴(kuò)股后，內(nèi)蒙君正應(yīng)當(dāng)再繳納出資額6943萬元，但是內(nèi)蒙君正目前并未繳納這部分資金。

爭議一：天弘利潤歸屬

今天下午，內(nèi)蒙君正發(fā)布《涉及仲裁公告》，回應(yīng)稱，增資擴(kuò)股前必須明確天弘基金未分配利潤的歸屬。

爭議的焦點(diǎn)正在這里。

內(nèi)蒙君正引用2013年10月天弘基金向政府有關(guān)批準(zhǔn)部門上報(bào)的、由三方股東共同簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴(kuò)股方案》第五條第一款“根據(jù)本次增資擴(kuò)股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司增資擴(kuò)股完成之日的未分配利潤處分權(quán)。其后實(shí)現(xiàn)的利潤由新老股東按出資比例共享。”

螞蟻金服則在再次回應(yīng)中稱，內(nèi)蒙君正引用的文件并非正式協(xié)議。其稱，2014年1月20號，內(nèi)蒙君正、螞蟻金服、天津信托、蕪湖高新、天弘基金、天弘基金員工持股主體正式簽署的《增資與認(rèn)購協(xié)議》5.2條明確規(guī)定，“公司向投資方承諾并同意，除了本協(xié)議所擬議的事項(xiàng)以外，自本協(xié)議簽署之日起直至新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，未經(jīng)投資方事先書面同意，任何集團(tuán)公司均不得采取如附件四所列的行為。”并稱，“附件四”中明確寫著這些行為包括“向集團(tuán)公司的股東宣布或支付任何利潤分配或其他分配。”螞蟻金服同時解釋說，也就是說《增資與認(rèn)購協(xié)議》明確規(guī)定：自協(xié)議簽署日至增資擴(kuò)股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進(jìn)行利潤分配。

螞蟻金服同時稱，截止2014年6月30日，天弘基金累計(jì)未分配利潤為負(fù)，依照《公司法》規(guī)定，不得進(jìn)行利潤分配。

爭議二：國有資產(chǎn)評估

內(nèi)蒙君正的公告中稱：因?yàn)樘旌牖鹗菄锌毓善髽I(yè)，此次增資擴(kuò)股實(shí)質(zhì)是由國有控股企業(yè)改制為民營絕對控股企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。2013年6月30日的國資評估基準(zhǔn)日（評估時間2013年10月）和2014年6月30日的增資擴(kuò)股完成日之間新老股東的利益確認(rèn)問題，應(yīng)由國有控股股東提請國資管理部門依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)暫行管理?xiàng)l例》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等相關(guān)國家法律法規(guī)，從國有資產(chǎn)評估的評估基準(zhǔn)日、評估方法選擇、評估范圍的確定、是否符合公開、公平、公正的市場化原則和法定程序、國有資產(chǎn)處置時的實(shí)際情況和評估結(jié)果的差異、評估結(jié)果使用的有效期等諸多方面重新審核確認(rèn)，以確保國有資產(chǎn)不受侵害。

內(nèi)蒙君正稱：“由于這是一個重大且敏感的國有資產(chǎn)管理問題，我公司無法做出準(zhǔn)確的法律判斷，也無權(quán)解釋和進(jìn)行任何協(xié)商，我公司只能做好免除自身法律責(zé)任和自我保護(hù)工作。”

內(nèi)蒙君正的公告中還稱：“天弘基金國有控股股東高度重視國有資產(chǎn)管理，2014年6月30日立即發(fā)出《關(guān)于中止天弘基金增資擴(kuò)股相關(guān)工作的函》，并向國資管理部門緊急匯報(bào)。我公司咨詢天弘基金得到的口頭答復(fù)是國有資產(chǎn)需要重新評估，目前仍在等待國資管理部門的書面文件。”

對此，螞蟻金服回應(yīng)稱，截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東任何關(guān)于增資擴(kuò)股國資評估存在問題及重新啟動評估的書面通知。螞蟻金服向網(wǎng)易科技確認(rèn)，對于內(nèi)蒙君正提到的2014年6月30日的《關(guān)于中止天弘基金增資擴(kuò)股相關(guān)工作的函》，他們從來沒看到過也不知道。

爭議三：螞蟻金服目前是否天弘股東

內(nèi)蒙君正的公告中稱，“螞蟻金服由于仍在等待國資管理部門的批復(fù)意見，天弘基金現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有任何變化，依然保持良好的法人治理結(jié)構(gòu)，我公司合法持有36%的股權(quán)。并于2014年12與12日順利完成天弘基金第四屆董事會和監(jiān)事會的改選工作，所有議案100%股權(quán)批準(zhǔn)通過。”

并稱，螞蟻金服于12月15日發(fā)出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司、蕪湖高新投資有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召開的股東會決議。“螞蟻金服在知悉天弘基金及全體股東一致立場的情況下，現(xiàn)單獨(dú)對我公司提出的仲裁申請已經(jīng)超出了本公司的行為能力和權(quán)利范圍。”

對此，螞蟻金服的說法完全不同。螞蟻金服的回應(yīng)中稱，2014年6月27日，螞蟻金服和天弘基金員工持股主體已經(jīng)完全履行協(xié)議，足額繳納了出資款，并且被登記在股東名冊。根據(jù)公司法，螞蟻金服依法已經(jīng)可以行使股東權(quán)利。

公司法第三十二條內(nèi)容是：

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

附：

1月4日，螞蟻金服發(fā)媒體的新聞稿全文：

螞蟻金融服務(wù)集團(tuán)已于12月10日以內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙君正”）為被申請人，向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，針對內(nèi)蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增資與認(rèn)購協(xié)議》的問題，請求裁決內(nèi)蒙君正履行協(xié)議向天弘基金繳納應(yīng)繳出資額6943萬元，并請求裁決在內(nèi)蒙君正全額繳納出資額之前依法限制內(nèi)蒙君正對于天弘基金未出資部分的股東權(quán)利。如果內(nèi)蒙君正在生效裁決所確定的付款日依然拒不履行繳納出資義務(wù)，螞蟻金服還申請裁決解除內(nèi)蒙君正的增資權(quán)及增資資格。

螞蟻金服理財(cái)事業(yè)部總經(jīng)理袁雷鳴表示，本次仲裁是天弘基金股東層面解決爭議的行為，對于余額寶的業(yè)務(wù)合作沒有任何影響，對于余額寶用戶也沒有任何影響。

天弘基金也表示，股東層面的行為并不影響公司任何的業(yè)務(wù)運(yùn)營，天弘基金將一如既往的保持基金管理人的獨(dú)立性，履行基金管理人的應(yīng)盡職責(zé)，維護(hù)好基金持有人的權(quán)益。

2013年10月10日，內(nèi)蒙君正發(fā)布提示性公告，稱內(nèi)蒙君正及天弘基金其他股東已于10月9日與浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（現(xiàn)已更名為“螞蟻金服”，以下統(tǒng)一簡稱“螞蟻金服”）就天弘基金增資擴(kuò)股和全面業(yè)務(wù)合作達(dá)成框架協(xié)議。

根據(jù)內(nèi)蒙君正當(dāng)時發(fā)布的公告，在框架協(xié)議中，螞蟻金服將以11.8億元認(rèn)購天弘基金2.623億元的注冊資本，內(nèi)蒙君正出資6943萬元認(rèn)購天弘基金1542.9萬元的注冊資本，此外，天弘基金管理層將出資認(rèn)購5657萬元的注冊資本。在增資擴(kuò)股完成后，螞蟻金服將持有51%的天弘基金股權(quán)，天弘基金管理層及員工將持有天弘11%，天弘基金原股東天津信托的持股比例變?yōu)?6.8%，內(nèi)蒙君正的持股比例則變?yōu)?5.6%。

據(jù)悉，由于天弘基金股東之一的天津信托是國有企業(yè)，因此2013年12月2日，天津市國資委就天弘基金增資擴(kuò)股事宜在完成國有資產(chǎn)評估備案程序的基礎(chǔ)上按照規(guī)定進(jìn)行了審核，并書面批復(fù)同意。

在天津市國資委批復(fù)同意的基礎(chǔ)上，2014年1月20日，螞蟻金服、內(nèi)蒙君正及天弘基金的其他股東天津信托、蕪湖高新及四家天弘基金員工持股主體共同簽署了正式的《天弘基金管理有限公司增資與認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱《增資與認(rèn)購協(xié)議》），共同約定由螞蟻金服、內(nèi)蒙君正及四家員工持股主體分別對天弘基金進(jìn)行增資。協(xié)議約定的具體增資金額、所占股比等與2013年10月10日內(nèi)蒙君正公告披露的各方達(dá)成的框架協(xié)議的約定完全一致。

在包括內(nèi)蒙君正的所有各方正式簽署增資認(rèn)購協(xié)議后，天弘基金于2014年2月向中國證監(jiān)會遞交了股東變更的申請，并于2014年5月28日獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

至此，天弘基金增資擴(kuò)股的所有先決條件已完全具備。2014年6月，天弘基金向螞蟻金服、內(nèi)蒙君正和四家天弘基金員工持股主體發(fā)出了《天弘基金管理有限公司股東認(rèn)繳出資通知書》，告知《增資與認(rèn)購協(xié)議》約定的先決條件均已滿足，并提供了天弘基金接受投資價(jià)款的付款賬戶信息，要求各增資方繳納出資。

截止2014年6月27日，螞蟻金服及天弘基金的四家員工持股法人主體分別向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協(xié)議約定，并取得了《天弘基金管理有限公司出資證明書》和《天弘基金管理有限公司股東名冊（截止至2014年6月27日）》。

不過，內(nèi)蒙君正在收到天弘基金的書面通知后，并未按《增資與認(rèn)購協(xié)議》約定向天弘基金繳納任何出資額，反而于6月底去函天弘基金，以增資擴(kuò)股國資評估存在問題為由，要求天弘基金及相關(guān)各方停止增資擴(kuò)股。這封函件距離內(nèi)蒙君正與各方達(dá)成框架協(xié)議并發(fā)布上市公司公告已經(jīng)過去了8個多月，距離天津市國資委就天弘基金增資擴(kuò)股事宜在完成國有資產(chǎn)評估備案程序的基礎(chǔ)上按照規(guī)定進(jìn)行了審核，并書面批復(fù)同意，已經(jīng)過去了近7個月，距離內(nèi)蒙君正自己簽署天弘基金《增資與認(rèn)購協(xié)議》已經(jīng)過去了5個多月，距離增資協(xié)議獲得證監(jiān)會正式核準(zhǔn)也已經(jīng)過去了1個月時間。

考慮到本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)依照國家相關(guān)法律法規(guī)完成了必要的行政審批程序，整個評估、審批程序合法合規(guī)，且螞蟻金服嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議履行了各項(xiàng)義務(wù)，因此天弘基金及協(xié)議各方在2014年7月至11月期間，多次與內(nèi)蒙君正進(jìn)行溝通與協(xié)商。不過，內(nèi)蒙君正仍然以各種理由拖延交割，并以事務(wù)繁忙等理由為名拒絕參加各方的協(xié)商與溝通，使得協(xié)議無法繼續(xù)履行。因此，根據(jù)各方簽署的《增資與認(rèn)購協(xié)議》中約定的爭議解決方式，螞蟻金服正式向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出了仲裁申請，希望通過法律手段解決爭議。

據(jù)悉，螞蟻金服提出的仲裁請求是：

1. 裁決內(nèi)蒙君正向天弘基金管理有限公司繳納出資額人民幣69,430,500元，并支付自2014年7月1日至生效裁決所確定的給付日、按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算的逾期付款利息（截止到2014年12月12日該逾期付款利息為人民幣1,782,049.50元）。

2. 裁決在內(nèi)蒙君正全額繳納上述第1項(xiàng)仲裁請求的出資額之前依法限制內(nèi)蒙君正對天弘基金管理有限公司未繳納出資部分所對應(yīng)的表決權(quán)、利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利。

3. 裁決確認(rèn)螞蟻金服已履行《增資與認(rèn)購協(xié)議》，依法持有天弘基金管理有限公司51%的股權(quán)。

4. 裁決內(nèi)蒙君正履行《增資與認(rèn)購協(xié)議》的約定，配合天弘基金管理有限公司辦理完成本次交易的工商變更登記手續(xù)，協(xié)助將螞蟻金服登記為天弘基金管理有限公司持股51%的股東。

5. 裁決如果內(nèi)蒙君正在生效裁決所確定的給付日不履行繳納出資義務(wù)，解除內(nèi)蒙君正的增資權(quán)及增資資格。

6. 裁決內(nèi)蒙君正賠償螞蟻金服因辦理本案所支出的律師費(fèi)和差旅費(fèi)等費(fèi)用。

7. 由內(nèi)蒙君正承擔(dān)本案全部仲裁費(fèi)用。

螞蟻金服理財(cái)事業(yè)部總經(jīng)理袁雷鳴表示，內(nèi)蒙君正在正式簽署協(xié)議的情況下，以各種理由拒不履行協(xié)議，螞蟻金服提起本次仲裁，是希望以法律手段推動問題解決，維護(hù)自身合法權(quán)益。以事實(shí)為依據(jù)，以法律和協(xié)議為準(zhǔn)繩，我們對于仲裁機(jī)構(gòu)作出公正的裁決非常有信心。

袁雷鳴表示，本次仲裁是天弘基金股東層面解決爭議的行為，螞蟻金服和天弘基金在余額寶業(yè)務(wù)上的合作不會受到任何影響，余額寶的服務(wù)一切正常，用戶盡可以放心。

天弘基金公司也表示，股東層面的行為并不影響公司任何的業(yè)務(wù)運(yùn)營，天弘基金將一如既往的保持基金管理人的獨(dú)立性，履行基金管理人的應(yīng)盡職責(zé)，維護(hù)好基金持有人的權(quán)益。

內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司

涉及仲裁公告

重要內(nèi)容提示:

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

. 案件所處的訴訟（仲裁）階段：已受理；

. 上市公司所處的當(dāng)事人地位：內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）在（2014）中國貿(mào)仲京字第035536號案中為被申請人；

. 涉案的金額：71,212,549.5元（具體為：申請人要求被申請人向天弘基金繳納出資額人民幣69,430,500元，并支付自2014年7月1日至生效裁決所確定的給付日、按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算的逾期付款利息（截止到2014年12月12日該逾期付款利息為人民幣1,782,049.50元））；

. 是否會對上市公司損益產(chǎn)生負(fù)面影響：尚無法判斷。

本公司于近日收到中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會DX20141300號增資與認(rèn)購協(xié)議爭議案仲裁通知，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、本次被申請仲裁的基本情況

仲裁機(jī)構(gòu)：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會

仲裁各方當(dāng)事人名稱：

申請人：浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)有限公司

被申請人：內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司

二、仲裁案件的事實(shí)、請求

2014年1月20日，本公司與天津信托有限責(zé)任公司、蕪湖高新投資有限公司、天弘基金管理有限公司（以下簡稱“天弘基金”）、浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（后更名為“浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)有限公司”以下簡稱“螞蟻金服”或“申請人”）、新疆天瑞博豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、新疆天惠新盟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、新疆天阜恒基股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、新疆天聚宸興股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《增資與認(rèn)購協(xié)議》，擬對天弘基金進(jìn)行增資擴(kuò)股。

根據(jù)仲裁通知后附的仲裁申請書，申請人提出如下仲裁請求：

（1）裁決被申請人向天弘基金繳納出資額人民幣69,430,500元，并支付自2014年7月1日至生效裁決所確定的給付日、按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算的逾期付款利息（截止到2014年12月12日該逾期付款利息為人民幣1,782,049.50元）；

（2）裁決在被申請人全額繳納上述第（1）項(xiàng)仲裁請求的出資額之前依法限制被申請人對天弘基金未繳納出資部分所對應(yīng)的表決權(quán)、利潤分配請求權(quán)、新股

優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利；

（3）裁決確認(rèn)申請人已履行《增資與認(rèn)購協(xié)議》，依法持有天弘基金51%的股權(quán)；

（4）裁決被申請人履行《增資與認(rèn)購協(xié)議》的約定，配合天弘基金辦理完成本次交易的工商變更登記手續(xù)，協(xié)助將申請人登記為天弘基金持股51%的股東；

（5）裁決如果被申請人在生效裁決所確定的給付日不履行繳納出資義務(wù)，解除被申請人的增資權(quán)及增資資格；

（6）裁決被申請人賠償申請人因辦理本案所支出的律師費(fèi)和差旅費(fèi)等費(fèi)用；

（7）由被申請人承擔(dān)本案全部仲裁費(fèi)用。

三、本次公告的仲裁對公司本期利潤或期后利潤等的影響

目前，該案件的審理程序尚未開始，仲裁結(jié)果存在不確定性，本公司尚無法判斷此仲裁事項(xiàng)對公司本期利潤或期后利潤的影響。

四、本公司的相關(guān)說明

（一）天弘基金和螞蟻金服2012年開始探討業(yè)務(wù)合作，并于2013年6月13日正式對外發(fā)布上市“余額寶”。雙方的業(yè)務(wù)合作實(shí)質(zhì)是由天弘基金提供合法的經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的“增利寶”貨幣基金產(chǎn)品，通過創(chuàng)新性地將天弘基金的直銷平臺嵌入螞蟻金服的支付寶技術(shù)平臺，由螞蟻金服提供技術(shù)支持和服務(wù)，并向天弘基金收取全部相關(guān)費(fèi)用。“余額寶”是廣大消費(fèi)者購買合法金融產(chǎn)品的“技術(shù)外衣”。

（二）“余額寶”業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展獲得空前成功后，螞蟻金服在2013年8月才初次提出全面控股天弘基金的意向。螞蟻金服控股天弘基金不是雙方合作“余額寶”業(yè)務(wù)的前提和基礎(chǔ)，此前對戰(zhàn)略入股天弘基金沒有興趣。天弘基金和螞蟻金服合作的“余額寶”這一互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)取得了空前成功，才成為螞蟻金服強(qiáng)烈要求控股天弘基金的前提和基礎(chǔ)。

（三）天弘基金于2014年5月28日獲得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)天弘基金管理有限公司變更持有5%以上股權(quán)股東的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]536號文件。隨后，天弘基金及相關(guān)各方積極開展各項(xiàng)工作，力爭短時間、高效率地完成天弘基金由國有控股公司改制為民營絕對控股的基金公司。2014年6月17日，天弘基金發(fā)出《天弘基金管理有限公司股東認(rèn)繳出資通知書》，隨即我公司開始進(jìn)行最后的內(nèi)部審批流程，公司的法律團(tuán)隊(duì)和會計(jì)師也同時開始了相關(guān)工作，會計(jì)師首先提出增資擴(kuò)股前必須明確天弘基金未分配利潤的歸屬，以確保公司能夠準(zhǔn)確、按時完成2014年半年度報(bào)告的編制和披露工作，此會計(jì)處理問題天弘基金三方股東都存在。為進(jìn)一步明確法律手續(xù)和提供會計(jì)處理依據(jù)，避免未來就此產(chǎn)生法律糾紛，天弘基金和螞蟻金服進(jìn)行確認(rèn)，但遭到螞蟻金服的強(qiáng)烈反對，堅(jiān)持新老股東共享所有未分配利潤，毫無協(xié)商解決余地。完全違背了2013年10月天弘基金向政府有關(guān)批準(zhǔn)部門上報(bào)的由三方股東共同簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴(kuò)股方案》第五條第一款“根據(jù)本次增資擴(kuò)股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司增資擴(kuò)股完成之日的未分配利潤處分權(quán)。其后實(shí)現(xiàn)的利潤由新老股東按出資比例共享。”的規(guī)定，直接導(dǎo)致天弘基金增資擴(kuò)股沒有完成。

（四）因?yàn)樘旌牖鹗菄锌毓善髽I(yè)，此次增資擴(kuò)股實(shí)質(zhì)是由國有控股企業(yè)改制為民營絕對控股企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。2013年6月30日的國資評估基準(zhǔn)日（評估時間2013年10月）和2014年6月30日的增資擴(kuò)股完成日之間新老股東的利益確認(rèn)問題，應(yīng)由國有控股股東提請國資管理部門依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)暫行管理?xiàng)l例》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等相關(guān)國家法律法規(guī)，從國有資產(chǎn)評估的評估基準(zhǔn)日、評估方法選擇、評估范圍的確定、是否符合公開、公平、公正的市場化原則和法定程序、國有資產(chǎn)處置時的實(shí)際情況和評估結(jié)果的差異、評估結(jié)果使用的有效期等諸多方面重新審核確認(rèn)，以確保國有資產(chǎn)不受侵害。由于這是一個重大且敏感的國有資產(chǎn)管理問題，我公司無法做出準(zhǔn)確的法律判斷，也無權(quán)解釋和進(jìn)行任何協(xié)商，我公司只能做好免除自身法律責(zé)任和自我保護(hù)工作。

（五）天弘基金國有控股股東高度重視國有資產(chǎn)管理，2014年6月30日立即發(fā)出《關(guān)于中止天弘基金增資擴(kuò)股相關(guān)工作的函》，并向國資管理部門緊急匯報(bào)。我公司咨詢天弘基金得到的口頭答復(fù)是國有資產(chǎn)需要重新評估，目前仍在等待國資管理部門的書面文件。

（六）由于仍在等待國資管理部門的批復(fù)意見，天弘基金現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有任何變化，依然保持良好的法人治理結(jié)構(gòu)，我公司合法持有36%的股權(quán)。并于2014年12與12日順利完成天弘基金第四屆董事會和監(jiān)事會的改選工作，所有議案100%股權(quán)批準(zhǔn)通過。

（七）螞蟻金服于12月15日發(fā)出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司、蕪湖高新投資有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召開的股東會決議。螞蟻金服在知悉天弘基金及全體股東一致立場的情況下，現(xiàn)單獨(dú)對我公司提出的仲裁申請已經(jīng)超出了本公司的行為能力和權(quán)利范圍。到目前為止，我公司非常希望合法合規(guī)地盡早完成對天弘基金的增資擴(kuò)股工作，真誠希望螞蟻金服加強(qiáng)與天弘基金和國有控股股東的有效溝通，以解決法律障礙，順利完成天弘基金由國有控股企業(yè)向民營絕對控股企業(yè)的改制工作。公司將及時公告有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

內(nèi)蒙古君正能源化工股份有限公司

董事會

2015年1月7日

螞蟻金服對內(nèi)蒙君正《涉及仲裁公告》的回應(yīng)全文：

一、2014年1月20號，內(nèi)蒙君正、螞蟻金服、天津信托、蕪湖高新、天弘基金、天弘基金員工持股主體正式簽署的《增資與認(rèn)購協(xié)議》5.2條明確規(guī)定，“公司向投資方承諾并同意，除了本協(xié)議所擬議的事項(xiàng)以外，自本協(xié)議簽署之日起直至新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，未經(jīng)投資方事先書面同意，任何集團(tuán)公司均不得采取如附件四所列的行為。””附件四“中白紙黑色明確寫著這些行為包括“向集團(tuán)公司的股東宣布或支付任何利潤分配或其他分配。”

說人話，也就是說《增資與認(rèn)購協(xié)議》明確規(guī)定：自協(xié)議簽署日至增資擴(kuò)股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進(jìn)行利潤分配。

內(nèi)蒙君正明明知道并簽署了正式的協(xié)議，但在公告中不引用正式協(xié)議的規(guī)定，反而引用2013年10月份天弘基金向政府有關(guān)部門上報(bào)的一個方案，這是何居心？當(dāng)大家都是傻瓜？

另外順便說下，截止2014年6月30日，公司累計(jì)未分配利潤為負(fù)，依照《公司法》規(guī)定，不得進(jìn)行利潤分配。

二、2013年12月2日，天津市國資委就天弘基金增資擴(kuò)股事宜在完成國有資產(chǎn)評估備案程序，并就增資擴(kuò)股事項(xiàng)出具了書面批復(fù)。2014年1月20日各方簽署了正式協(xié)議。2014年5月28日本次增資獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。2014年6月27日，螞蟻金服和天弘基金員工持股主體已經(jīng)完全履行協(xié)議，足額繳納了出資款，并且被登記在股東名冊。根據(jù)公司法，螞蟻金服依法已經(jīng)可以行使股東權(quán)利。

公司法第三十二條第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)股東的出資額；

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

三、內(nèi)蒙君正公告中稱“咨詢天弘基金得到的口頭答復(fù)是國有資產(chǎn)需要重新評估”，這么重要的事，你跟我說口頭？截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東任何關(guān)于增資擴(kuò)股國資評估存在問題及重新啟動評估的書面通知。究竟是聽內(nèi)蒙君正的口頭說法，還是看正式的書面通知？

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