阿里怒告內蒙君正“老賴” 另有資本意圖

內蒙君正、博暉創(chuàng)新的董事長及實際控制人，以115億元的身家榮登2014年內地富豪榜第139位，成為內蒙古首富的杜江濤遇到了一點麻煩。

2015年1月4日，螞蟻金融服務集團（原浙江阿里巴巴電子商務有限公司，下稱螞蟻金服）稱，公司在2014年12月10日以內蒙君正為被申請人，向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請。仲裁內容為內蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增資與認購協(xié)議》的問題，請求裁決內蒙君正履行協(xié)議向天弘基金繳納應繳出資額6943萬元，并請求裁決在內蒙君正全額繳納出資額之前依法限制內蒙君正對于天弘基金未出資部分的股東權利。

“根據2014年1月20日簽署的增資擴股協(xié)議，我們已經在2014年6月27日繳納了增資款，拿到了出資證明書和股東名冊。但經過長期溝通后，內蒙君正遲遲未繳納增資款，導致天弘基金股東變更信息至今未在工商部門更新完成。根據協(xié)議，我們申請以仲裁的方式解決爭議。”螞蟻金服的相關人士告訴《中國經營報》記者。

一位知情人士分析，這7000萬元左右的錢對內蒙君正來說應該不是問題，之所以拖著不還，可能是因為他們對阿里有更多的利益訴求。

申請仲裁

在天弘基金掛鉤支付寶的貨幣基金產品余額寶推出一年半后，螞蟻金服通過增資持有天弘基金51%股權一事還未落定。這一事實讓公眾大呼意外，因為就連天弘基金的官網也已于2014年5月發(fā)布公告，稱經股東會決議通過，并經證監(jiān)會批復核準，公司注冊資本由1.8億元增加至5.143億元，阿里持有其51%的股權，天津信托持股16.8%，內蒙君正持股15.6%，蕪湖高新持股5.6%，員工持股11%。

在一位知情人士看來，杜江濤之所以拖延增資，主要在于其對已簽訂的增資擴股協(xié)議有所不滿，對阿里有更多的利益訴求。

事情需要回溯到2013年，余額寶的誕生讓互聯(lián)網金融概念大火，也一舉改變了天弘基金的命運。成立于2004年的天弘基金在增資擴股前，天津信托有限責任公司以8640萬元出資額，占公司總股本的48%，內蒙君正以6480萬元出資額，占總股本的36%，蕪湖高新投資有限公司以2880萬元，占總股本的16%。

一如內蒙君正1月6日晚發(fā)布的公告所稱，由于“余額寶”業(yè)務迅猛發(fā)展獲得空前成功，螞蟻金服在2013年8月初次提出全面控股天弘基金的意向。2013年10月10日，內蒙君正發(fā)布公告稱，內蒙君正及天弘基金其他股東與浙江阿里巴巴電子商務有限公司（即螞蟻金服的前身）就天弘基金增資擴股和全面業(yè)務合作達成框架協(xié)議。在該框架協(xié)議中，螞蟻金服將以11.8億元認購天弘基金2.623億元的注冊資本，內蒙君正出資6943萬元認購天弘基金1542.9萬元的注冊資本。此外，天弘基金管理層將出資認購5657萬元的注冊資本。隨后，該協(xié)議于2014年1月20日簽署，在增資擴股完成后股權會發(fā)生相應變化。

“雖然證監(jiān)會批復、我們也已經完成增資了，但是由于內蒙君正不配合完成增資擴股協(xié)議，導致工商登記沒法進行，螞蟻金服無法正常行使控股股東的權利。”螞蟻金服上述人士說。

該人士透露，多番溝通未果，一怒之下，螞蟻金服將內蒙君正送上仲裁庭。

2013年10月天弘基金向政府有關批準部門上報的由三方股東共同簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴股方案》。

螞蟻金服違背了方案第五條第一款“根據本次增資擴股安排，公司現有股東享有本公司增資擴股完成之日的未分配利潤處分權。其后實現的利潤由新老股東按出資比例共享”的規(guī)定，直接導致天弘基金增資擴股沒有完成。

天津信托2014年6月30日發(fā)出《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》，并向國資管理部門緊急匯報。“我公司咨詢天弘基金得到的口頭答復是國有資產需要重新評估，目前仍在等待國資管理部門的書面文件。”

內蒙君正表示

內蒙君正博弈螞蟻金服 天弘基金

2014年1月，內蒙君正及天弘基金的其他老股東天津信托、蕪湖高新和螞蟻金服及四家天弘基金員工持股主體，簽署了《天弘基金管理有限公司增資與認購協(xié)議》，提出“自協(xié)議簽署日至增資擴股完成之日，未經螞蟻金服同意，天弘基金不得進行利潤分配。”

螞蟻金服表示

2013年12月，天津市國資委就天弘基金增資擴股事宜，在完成國有資產評估備案程序的基礎上，按照規(guī)定進行了審核，并書面批復同意。螞蟻金服表示，2014年6月27日螞蟻金服已經繳納增資，完整履行協(xié)議約定，取得了出資證明書和股東名冊，依照法律，6月27日起已經可以依法行使股東權利了。

不滿估值？

內蒙君正辯稱，天津信托于2014年6月30日曾發(fā)出《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》。

“《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》確實是有，但那是天津信托發(fā)給天弘基金的函件，并且是6月30日發(fā)出的。中止跟終止的意思也不一樣，中止只是暫停的意思。而6月27日螞蟻金服已經繳納增資，完整履行協(xié)議約定，取得了出資證明書和股東名冊，依照法律，6月27日起已經可以依法行使股東權利了。”螞蟻金服的人則告訴記者，截止到2015年1月6日，螞蟻金服也從未收到天弘基金國有控股股東，關于增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的任何書面通知。

在上述知情人士看來，內蒙君正似乎以此表示對天弘基金價值被低估的不滿。因為《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》正是天津信托基于內蒙君正的要求所發(fā)出，此后沒有下文。而阿里以比較優(yōu)惠的價格入股天弘基金，隨著天弘基金的迅速發(fā)展壯大，杜江濤的“對阿里有更多訴求”也不難理解。

數據顯示，2013年，在阿里與天弘基金合作推出余額寶時，天弘基金還是一家只有130多億元基金規(guī)模的小公司，但兩者合作后，天弘基金管理資產的規(guī)模翻了40多倍，截至2014年底，已經達到5898億元。按照螞蟻金服11.36億元占股51%來推算，天弘基金此前的估值僅約23億元。阿里以4.5元/股的價格入股天弘，可謂十分合算。作為比較，2011年，中信證券通過掛牌方式轉讓所持華夏基金51%的股權，掛牌價合每股62.31元；2009年招商證券轉讓24%博時基金股權時，轉讓價格為109.5元/股。

對杜江濤來說，盡管從2013年年中開始，內蒙君正的股價一路走升，從每股4元左右到截至1月8日的12.63元/股，股價翻了3倍多，但由于天弘基金此前連年虧損，他的投資回報也許不如預期。入股天弘基金長達6年多，總體算來，杜江濤在天弘基金上投資高達億元。然而，天弘基金此前業(yè)績欠佳，2010年虧損1436.69萬元，2011年虧損2015萬元，2012年虧損1535萬元。2013年上半年依托余額寶的成功才扭虧為盈。

內蒙君正2014年半年報顯示，公司上半年實現凈利潤4.06億元，同比增長59.85%。天弘基金由于經營業(yè)績改善，貢獻投資收益1億元，占內蒙君正凈利潤25.05%。“這就是未分配利潤存在爭議的原因，內蒙君正可能擔心這無法支撐股價，影響到杜江濤的股權質押融資。”上述人士說。

資本騰挪期限錯配？

業(yè)內人士指出，由于近來杜江濤頻頻在資產跨界收購上發(fā)力，資金流上捉襟見肘也不失為一個原因。

沃森生物2014年10月9日晚間公告稱，公司擬將子公司河北大安制藥46%股權轉讓給杜江濤，股權轉讓款合計6.35億元，對比初始投資成本，沃森生物凈賺近兩億元。交易完成后，杜江濤成為河北大安制藥控股股東，而沃森生物和深圳前?；突Y本分別持股44%和10%。

與此同時，內蒙君正于2014年12月31日發(fā)布公告稱，公司擬以人民幣45.04億元收購華泰保險15.29%股份，將成為華泰保險第二大股東。這一高溢價收購引起監(jiān)管層質疑。上交所出具的《關于對重大資產重組預案的審核意見函》中對其支付能力提出了疑問，要求其結合2014年第三季度報告披露的貨幣資金余額和現金流量情況，充分說明本次收購資金來源、籌集方式、財務成本及其對公司財務狀況、負債率、償債能力的影響，并進行重大風險提示。

杜江濤面臨的資金壓力不難發(fā)現。據內蒙君正2014年三季度報告披露，公司主要股東杜江濤和君正科技，已經將90%以上的股權質押融資。其中，君正科技的實際控制人也是杜江濤。

分析人士指出，以股票質押的融資，對股價有要求，借款方要保證自家的資金安全。因此，內蒙君正堅持稱自己持有天弘基金36%的股權，并要求據此進行利潤分配，正是為了美化財務報表，以支撐股價。同時，以互聯(lián)網金融、收購華泰保險等概念拉抬股價，再以股票質押獲得高額融資來收購資產。

而這一系列資本運作關鍵的節(jié)點在于時間的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限內，吸引到大筆融資，用來完成華泰保險的收購。完成收購后再按協(xié)議出資稀釋手中的天弘股份。然而，在這個操作中，期限發(fā)生了錯配。“按照原定時間，2014年6月底，內蒙君正和螞蟻金服都要履約出資，但估計當時內蒙君正并沒有完成與華泰保險的收購談判，杜江濤的股份不得不繼續(xù)質押，冒著違約的風險來融資完成收購。”上述分析人士說。

耐人尋味的是，面對螞蟻金服的步步緊逼，內蒙君正除了在1月6日晚間發(fā)布公告對部分問題予以回應外，頗為低調。記者撥打該公司董秘和證券事務代表手機，均被掐掉，對采訪短信也不予回復。

而螞蟻金服在聲明中對于內蒙君正的態(tài)度趨于強硬，并明確表示：“鑒于內蒙君正違反協(xié)議約定，在其糾正違約行為之前，我們不會再與內蒙君正及其投資的任何公司（天弘基金除外）開展任何合作。”

這意味著，內蒙君正的入股或將為華泰保險與螞蟻金服乃至整個阿里平臺的合作增加變數。2010年，淘寶天貓與華泰保險合作，推出了互聯(lián)網險種“退運費險”。此外，華泰保險在天貓平臺設有旗艦店，并參加過聚劃算、“雙11”等系列活動。“如果內蒙君正不履行協(xié)議的話，我們就不帶他玩了，他們的股價還怎么支撐？”螞蟻金服的一位人士說。

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