三方財富“現(xiàn)形記”

一紙基金銷售新規(guī)，即將改寫三方財富市場的格局。

2月22日，證監(jiān)會發(fā)布《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》及配套規(guī)則，簡稱基金銷售新規(guī)。

基金銷售辦法作為《證券投資基金法》的配套規(guī)則，于2004年首次發(fā)布，并于 2011 年、2013 年作了兩次修訂。自2013年修訂以來，已有六年光景。

六年時間，指數(shù)從暴漲至5178點跌破2500點又突破3100點，一再輪回；公募基金開戶人數(shù)從不足8700萬飆升至6億，韭菜常新；獨立基金銷售機(jī)構(gòu)從19家增加到124家，派系叢生。

水大魚大舊時光

時光倒退到2003年，湘財證券還是一家頗具規(guī)模的券商（請回答，債務(wù)危機(jī)2004），當(dāng)時，汪靜波在湘財證券創(chuàng)辦私人銀行部，是為諾亞前身。

兩年后，由于中國股市持續(xù)走低，券商綜合治理中失速的湘財證券要裁掉私人銀行部，在當(dāng)時的形勢下，唯一的出路是“出來自己做”。汪靜波帶著幾個人，創(chuàng)辦了諾亞財富。連“諾亞”這個名字，都帶有幾分壯士斷腕的救贖意味。

兩年后，由于中國股市持續(xù)走低，券商綜合治理中失速的湘財證券要裁掉私人銀行部，在當(dāng)時的形勢下，唯一的出路是“出來自己做”。汪靜波帶著幾個人，創(chuàng)辦了諾亞財富。連“諾亞”這個名字，都帶有幾分壯士斷腕的救贖意味。

2007年，諾亞獲得紅杉資本注資，2010年，諾亞成立僅僅五年即赴紐交所上市，融資規(guī)模逾1億美元，當(dāng)時的招股書中，諾亞已擁有過萬名高凈值客戶，募集規(guī)模過百億。同一年，歌斐資產(chǎn)成立，諾亞進(jìn)軍資產(chǎn)管理領(lǐng)域。

2017年，諾亞先后踩雷輝山乳業(yè)、樂視，并在2018年鉆石年會爆出“投資者反面教材”照片門。

2003年，鉅派的胡天翔還在花旗銀行華北區(qū)當(dāng)銷售，諾亞上市的2010年，胡天翔還在杭工商信托賣產(chǎn)品，自那之后，他用了3年時間就將鉅派投資打造成為一家凈利潤過5000萬的企業(yè)，2014年，易居入主鉅派。

2015年，易居的周忻力邀“上海爺叔”上實城開董事長倪建達(dá)加盟，成為易居中國金融集團(tuán)實際負(fù)責(zé)人，并與胡天翔一同出任鉅派聯(lián)席董事長，沖刺鉅派投資在美國紐交所的上市。4個月后，鉅派成功登陸紐交所（NYSE：JP），除易居中國外，股東還包括新浪、清科集團(tuán)和瑞士寶盛銀行。書寫了又一個五年間，從原始積累、快速擴(kuò)張，到資本整合、公司上市的財富故事。

2017年，鉅派高層巨震，姚偉示、胡天翔相繼離開，鉅派則被曝出多只基金踩雷。

2003年，恒天的梁越還是華泰聯(lián)合證券西三環(huán)營業(yè)部老總。直到2008年，她加入中融信托建立第一財富中心，賣出了當(dāng)時全行業(yè)第一個房地產(chǎn)股權(quán)信托產(chǎn)品。2011年，梁越迅速組建恒天財富，三年時間把恒天財富的資產(chǎn)管理規(guī)模帶到了全行業(yè)第一，掌管數(shù)千人的理財師團(tuán)隊，為超過4萬名高凈值客戶提供服務(wù)。2014年在文投租賃短暫逗留并籌備盈泰財富云。

2015年，盈泰財富云成立一周年，好閨蜜“華泰并購一姐”劉曉丹為梁越站臺，盈泰云也獲得了華泰證券的戰(zhàn)略投資，同時拿到了信達(dá)旗下首泰金信的A輪投資，梁越在采訪中說，盈泰財富云上游跟N個資產(chǎn)管理公司合作，下游也對接N個財富管理公司，做平臺，做生態(tài)，要打造第三方理財?shù)摹熬〇|”模式。

2018年，盈泰財富云向投資者發(fā)出延期說明函，稱因涉期限錯配，旗下多只產(chǎn)品全面延期。

2003年，宜信的唐寧還是當(dāng)時中國第一批天使投資人之一，在亞信科技任戰(zhàn)略投資總監(jiān)，投出多個早期項目。這位從天津耀華保送北大數(shù)學(xué)系的學(xué)霸，大一就在新東方兼職做老師，畢業(yè)后赴美攻讀經(jīng)濟(jì)學(xué)，師從“小額信貸之父”尤努斯，到孟買學(xué)習(xí)格萊珉銀行的小額信貸模式，并在華爾街投行DLJ廝殺數(shù)年后回國。

2006年，33歲的唐寧在北京創(chuàng)立宜信和華創(chuàng)資本。同一年，尤努斯獲得諾貝爾和平獎。宜信從線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式起家，2013年推出在線金融服務(wù)平臺宜人貸，2015年12月，背靠宜信十余年信貸、財富管理經(jīng)驗和積累，宜人貸登上美國紐交所。

2018年P(guān)2P爆雷潮中，宜信一內(nèi)部員工涉嫌詐騙上億自首，代銷的諾德私募定增基金遭維權(quán)風(fēng)波。

小崗破冰，深圳興濤，海南弄潮，浦東逐浪，雄安揚(yáng)波……40年彈指一揮間。40年改革開放的浩蕩大潮，推動中國經(jīng)濟(jì)飛躍了萬重山，也帶來了居民財富的加速積累。

從1978年到2017年，全國城鎮(zhèn)人均可支配收入由1978年的343元增加到2017年的36000多元。私人財富市場的年均復(fù)合增速更是高達(dá)20%，據(jù)BCG測算，2020年底我國可投資資產(chǎn)總規(guī)模達(dá)到200萬億元。

牌照爆炒亂象生

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前中國的獨立財富管理公司有接近2萬家，而證監(jiān)會基金信息公示系統(tǒng)中，持有公募基金銷售牌照的獨立基金銷售機(jī)構(gòu)僅124家。

自2012年2月證監(jiān)會開放基金銷售牌照申請起，基金銷售機(jī)構(gòu)如雨后春筍，2016年后，牌照發(fā)放逐步收緊，而市場上仍有大量第三方財富管理機(jī)構(gòu)需要持牌規(guī)范化銷售業(yè)務(wù)，基金銷售牌照長期呈現(xiàn)“僧多粥少”的局面，并逐步出現(xiàn)了倒賣牌照的地下市場。

2015年9月至2016年6月，拿到基金銷售牌照的獨立銷售機(jī)構(gòu)有32家，而2016年7月至9月，只有4家機(jī)構(gòu)拿到了基金銷售牌照；2016年9月之后，基金銷售牌照的申請和變更全面停滯，唯有2018年1月份騰訊旗下騰安基金一家獲批，BATJ四巨頭齊聚第三方基金銷售紅海。

隨著牌照收緊，牌照價格一路水漲船高。2015年底，基金銷售牌照轉(zhuǎn)讓價僅為500萬元起，而2018年，更是從4月份的叫價八九千萬，到9月的1.1億元成交，甚至出現(xiàn)1.5億元天價。

除了牌照倒賣，牌照租借的“通道業(yè)務(wù)”也屢見不鮮，出現(xiàn)了獨立基金銷售牌照由母體財富公司使用，或者出借給其他機(jī)構(gòu)使用的不規(guī)范操作；也出現(xiàn)與關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)混同、違規(guī)銷售具有預(yù)期收益率性質(zhì)資管計劃、存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、銷售基金產(chǎn)品出現(xiàn)兌付風(fēng)險引發(fā)投資者群訪等亂象。

2017-2018年，深圳前海匯聯(lián)、北京中天嘉華、北京錢景基金、北京尚智逢源、浙江金觀城財富、上海利得基金等多家三方銷售機(jī)構(gòu)因上述理由先后被罰暫停基金募集業(yè)務(wù)。

洗牌在即浪淘沙

在基金銷售市場亂象叢生的大背景下，基金銷售新規(guī)修訂六年之際大刀闊斧，其中的若干重磅規(guī)定，可謂擊中了獨立基金銷售機(jī)構(gòu)的“命門”。

準(zhǔn)入難

1 實繳資本提高

注冊資本不低于5000萬元人民幣且必須為實繳資本。

這一門檻，由2013年管理辦法規(guī)定的實繳資本2000萬提高到了實繳5000萬。

尋瑕排查了目前124家獨銷機(jī)構(gòu)，注冊資本達(dá)到5000萬的僅有41家，而實繳資本達(dá)到5000萬的不足20家。

2 從業(yè)人數(shù)提高

總部具備基金從業(yè)資格的人數(shù)要求從原來的10人提高到30人，分支機(jī)構(gòu)具備基金從業(yè)資格的人數(shù)要求從原來的2人提高到5人。

3 分支機(jī)構(gòu)條件提高

分支機(jī)構(gòu)原則上限于所在省級范圍內(nèi)，且開展基金銷售業(yè)務(wù)3年以上，最近一年日均保有量不低于100億元。

4 股東要求提高

同一實際控制人名下的基金銷售機(jī)構(gòu)只能一參一控

3年內(nèi)不能發(fā)生控股股東、實際控制關(guān)系的變更，股東和出資人必須用自有資金出資

5%以上法人股東凈資產(chǎn)不低于1億元，且連續(xù)三年盈利

自然人股東需具備證券基金行業(yè)10年部門管理經(jīng)驗或5年高管經(jīng)驗

保殼難

基金銷售牌照有效期3年，到期前6個月可以申請續(xù)展，每次續(xù)展有效期為3年。

以前，一張基金銷售牌照到手，可以一直用到至死方休，現(xiàn)在牌照有了有效期，有了淘汰機(jī)制和續(xù)展條件，不僅要“拿到”，更要“保住”。

監(jiān)管還規(guī)定了幾個不予續(xù)展的硬指標(biāo)，可謂“保殼攔路虎”。

對于部分獨立基金銷售機(jī)構(gòu)而言，扣除貨基的基金銷售額不低于10億元不是一個小目標(biāo)，而日均保有量的要求則杜絕了短期找資金沖量保殼的可能性。

同時，基金銷售業(yè)務(wù)營業(yè)收入需占總營業(yè)收入的比例達(dá)50%以上，否則牌照不予續(xù)展。更加強(qiáng)調(diào)基金銷售主業(yè)，部分以非基金銷售為收入主導(dǎo)的機(jī)構(gòu)面臨業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

業(yè)務(wù)難

獨立基金銷售機(jī)構(gòu)不得違規(guī)從事基金、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)。銷售私募基金可參照執(zhí)行本辦法。

也就是說，獨銷機(jī)構(gòu)可以銷售的產(chǎn)品類型只有基金，證監(jiān)系的私募資管計劃，和私募基金，至于獨銷機(jī)構(gòu)能不能賣信托，新規(guī)只字未提。

獨立基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過向管理人介紹購買人的方式開展投資于非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的私募資產(chǎn)管理計劃的銷售。

“向管理人介紹購買人的方式”在2007年的整頓委外投資的督查中被稱為直銷代辦，曾是監(jiān)管明令禁止的行為，這次則來了個180度大轉(zhuǎn)彎。

事實上，直銷代辦往往伴隨著客戶信息泄露和返傭回扣等現(xiàn)象的產(chǎn)生，擁有客戶資源的獨銷機(jī)構(gòu)不希望客戶流失，非標(biāo)產(chǎn)品管理人也不希望背負(fù)銷售違規(guī)風(fēng)險，結(jié)果就是，獨銷機(jī)構(gòu)的非標(biāo)銷售將被嚴(yán)重打壓。

導(dǎo)流難

基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)與信息技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)合作的，應(yīng)當(dāng)確?；痄N售活動通過基金銷售機(jī)構(gòu)的基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺完成，信息技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)不得收集、傳輸、留存基金投資人任何基金交易信息。

在流量為王的互聯(lián)網(wǎng)時代，不少互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)往往利用自身流量，通過“流量跳轉(zhuǎn)”或“銷售系統(tǒng)嵌入模式”等方式與持牌機(jī)構(gòu)合作，間接進(jìn)入基金銷售市場。

新規(guī)則意味著導(dǎo)流機(jī)構(gòu)只能從事導(dǎo)流業(yè)務(wù)本身，基金銷售、推介、支付都必須在基金銷售機(jī)構(gòu)內(nèi)部完成，導(dǎo)流機(jī)構(gòu)不得收集、傳輸、留存交易信息?；痄N售機(jī)構(gòu)自身的系統(tǒng)搭建乃至自建電商渠道都可能是轉(zhuǎn)型的突破口。

大趨勢里的小趨勢

縱觀此次基金銷售新規(guī)，堪稱金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的關(guān)鍵一槍，對三方財富市場的影響深遠(yuǎn)，也同時影響到萬千從業(yè)人員的職業(yè)選擇。

1 牌照倒賣生意沒得做了。

2 一家獨大控制多張基金銷售機(jī)構(gòu)的財富帝國夢想泡湯了。

3 三方財富面臨洗牌，小平臺拿不到產(chǎn)品，留不住人，獲客成本增加，過渡期后，124張牌照可能只留下50家甚至更少，干掉小平臺，淘汰過剩產(chǎn)能，向頭部集中，可謂是金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的落地典型。

4 基金銷售回歸主業(yè)，監(jiān)管所認(rèn)定的基金銷售主業(yè)，從文件中看，就是股票型、債券型公募和標(biāo)準(zhǔn)化私募產(chǎn)品的銷售，非標(biāo)銷售不應(yīng)成為基金銷售機(jī)構(gòu)的主導(dǎo)產(chǎn)品。

5 私募基金管理人要自建直銷團(tuán)隊，非標(biāo)“直銷代辦”模式意味著潛在客戶流失和銷售環(huán)節(jié)失控，實際上是監(jiān)管要降低非標(biāo)產(chǎn)品的外銷比例，鼓勵直銷。管理人尤其是偏重債權(quán)融資、股權(quán)投資等非標(biāo)資產(chǎn)投放的機(jī)構(gòu)，要構(gòu)建自己的直銷團(tuán)隊打通募資渠道。

6 基金銷售的二級市場產(chǎn)品趨同化，基金組合產(chǎn)品個性化，非標(biāo)產(chǎn)品直銷化。線上市場競爭加劇，將出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)巨頭控場；線下市場由于分支機(jī)構(gòu)設(shè)立需日均銷售保有量100億，面臨大量網(wǎng)點清理。

7 過渡期兩年，過渡期內(nèi)獨銷機(jī)構(gòu)要逐步完成非標(biāo)產(chǎn)品的客戶移交，專注非標(biāo)銷售的從業(yè)人員恐怕也要根據(jù)自身的銷售專長回歸相應(yīng)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的直銷團(tuán)隊。

趨勢的力量從來不會在當(dāng)下呈現(xiàn)，它通常會在未來的3-5年現(xiàn)形。

曾經(jīng)，水大魚大舞臺大，剛性兌付的新衣不破，期限錯配的神器難撤，造就了中國特色的固定收益產(chǎn)品，成為過去十年財富管理扶搖直上的通天云梯。

三方財富江湖的風(fēng)起雨落，總有新機(jī)構(gòu)誕生，也有老機(jī)構(gòu)沒落，市場變了，政策變了，打法也該變了。

但抓住客戶痛點不變，堅持銷售主業(yè)不變，嚴(yán)控風(fēng)險初心不變。

生存，才是第一準(zhǔn)則。

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