互金平臺收益權拆分轉讓業(yè)務有何風險

近日，證監(jiān)會表示在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)一平臺違規(guī)開展私募產品收益權的拆分轉讓業(yè)務。

具體模式是，先設立關聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產品，然后通過交易平臺將私募產品收益權拆分轉讓給平臺注冊用戶。

此類業(yè)務主要涉及三方面違規(guī)事項：

一是通過拆分轉讓收益權，突破私募產品100萬的投資門檻要求，并向非合格投資者開展私募業(yè)務。

二是通過拆分轉讓收益權，將私募產品轉讓給數(shù)量不定的個人投資者，導致單只私募產品投資者數(shù)量超過200個。

三是違反我會關于通過證券交易所等證監(jiān)會認可的交易平臺，轉讓證券公司及基金子公司資管計劃份額的規(guī)定。

該類收益權拆分轉讓業(yè)務有哪些風險呢？

首先，標的本身的風險。

對于以“收益權”為標的的項目而言，“收益權”這一概念對應的基礎資產范圍極廣，近年來相關產品發(fā)行規(guī)模極大，而法律中又對“收益權”及其基礎資產沒有明確的定義，對這類標的的拆分轉讓具有極大的法律風險，發(fā)生糾紛后不容易維權。

其次，“轉讓”未發(fā)生持有人的實質變更。

當權益人依據有關法律和相關合同向合格投資者轉讓收益權時，應通過計劃管理人做出變更登記。然而，當收益權“轉讓”被搬上了互金平臺，受讓人因不符合合格投資者規(guī)定，無法做出有效的變更登記，因而在出現(xiàn)問題時，互金平臺上的受讓人無法直接進行追索，依然只能依賴于轉讓計劃的發(fā)行人。與此類似的是平臺上的票據質押業(yè)務。投資人投了這個標的，然而怎樣證明投資人真正持有了票據的部分權益？一旦發(fā)生問題，還是要找持票人，這就引申出一系列思考--票據是否真實存在，托管情況如何，到期后持票人會向投資者履約嗎等等。此外，互金平臺上的票據質押類項目的投資人，真的是所謂“合格投資者”嗎，這種對票據的變相貼現(xiàn)真的可以繞開法律規(guī)定，將對象擴大到金融機構之外嗎？

第三，項目擔保的可靠程度有待考證。

這里不僅僅要關注擔保公司的資質，也要看是否自擔保和關聯(lián)擔保等等。

針對收益權拆分轉讓業(yè)務，證監(jiān)會在答記者問時強調，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產管理計劃等私募產品或私募產品收益權的拆分轉讓業(yè)務，應嚴格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》、《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》等相關法律法規(guī)，任何機構或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產品收益權，且單一私募產品投資者數(shù)量不得超過法定上限。同時重申不得以金融創(chuàng)新的名義變相突破合規(guī)底線。

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