“寶能系”對決南玻管理層！三大疑點待解

導(dǎo)語：不到24個小時的時間內(nèi)，南玻總計有8名高管辭職，均為創(chuàng)始人曾南及其老部下。深圳證券交易所對南玻也罕見地兩次發(fā)出《關(guān)注函》，大股東前海人壽亦是兩度作出回應(yīng)。

11月17日訊 據(jù)21世紀經(jīng)濟報道消息，一波未平，一波又起。

繼11月15日晚南玻A(000012.SZ)公告7名高管辭職后，16日晚南玻董秘和兩名獨立董事亦提出辭職。

南玻A的7名辭職高管，包括創(chuàng)始人、董事長曾南，董事、CEO吳國斌，財務(wù)總監(jiān)羅友明，副總裁柯漢，副總裁張凡，副總裁張柏忠，副總裁胡勇，16日董秘丁九如亦辭職。辭職報告自送達公司董事會之日起生效。

不過，公告稱，兩名獨董張建軍、杜文君的辭職導(dǎo)致獨立董事占董事會人數(shù)的比例低于法定要求，因此將繼續(xù)履行職責(zé)。

不到24個小時的時間內(nèi)，南?？傆嬘?名高管辭職，為創(chuàng)始人曾南及其老部下。深圳證券交易所對南玻也罕見的兩次發(fā)出《關(guān)注函》，大股東前海人壽亦是兩度作出回應(yīng)。

究竟是寶能系“步步緊逼”，抑或南玻A管理層打算另起爐灶?謎題需要在此后上市公司對監(jiān)管函的回應(yīng)以及公眾的挖掘中顯現(xiàn)。

疑點一：南玻14日董事會程序是否存在瑕疵

南玻A總部位于深圳，無實際控制人。截至2016年三季度末，第一大股東為“寶能系”旗下前海人壽及其一致行動人，合計持有南玻A 25.77%股份;第二大股東為國企中國北方工業(yè)公司，持有2.92%股份。

此次南玻“地震”，第一大疑點，是南玻公司14日舉行的董事會臨時會議，是否存在程序瑕疵。

根據(jù)上市公司公告，事件經(jīng)過是，11月14日，南玻A召開董事會臨時會議。寶能系提名的三名董事——陳琳、葉偉青和程細寶及股東北方工業(yè)提名的董事王健提出，撤銷原有議案，同時提出臨時提案：在董事長曾南回公司主持董事會事務(wù)前，暫由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)(與對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置有關(guān)的職權(quán)除外)。

公開信息顯示，陳琳是寶能集團高級副總裁、前海人壽監(jiān)事會主席。今年3月，萬科股權(quán)之爭激戰(zhàn)正酣時，在萬科第一次臨時股東大會上，代表寶能系履行投票權(quán)的即是陳琳。

最終，臨時提案以記名投票表決方式審議通過。9名董事中，6票同意，1票反對，2票棄權(quán)。

值得注意的是，董事長曾南因健康原因，委托董事吳國斌出席會議并表決。而從表決結(jié)果看，曾南及其老部下吳國斌最終同意被代行董事長職權(quán)。

反對票和棄權(quán)票由南玻3名獨立董事張建軍、符啟林、杜文君提出。公告顯示，獨董意見認為，董事長一直在履行董事長職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長職務(wù)，同時認為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題。

深交所公司管理部11月15日晚發(fā)布的《關(guān)注函》，重點關(guān)注了該問題。

深交所要求南玻董事會和相關(guān)方核實：南玻于11月14日的臨時董事會的召集程序、原定議案的取消、臨時提案的提出和審議程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定;審議結(jié)果是否合法有效。

并且，相關(guān)董事對提出臨時提案的合法合規(guī)性予以進一步的補充說明。獨董張建軍提出反對理由的表述與該次董事會議案具體內(nèi)容的表述存在矛盾。

《關(guān)注函》稱，南玻董事會及相關(guān)方需將說明材料于11月18日前報送至深交所，并履行相應(yīng)臨時信息披露義務(wù)。

疑點二：高管因何離職

對于南玻高管離職，據(jù)記者了解，早在南玻7名高管提出辭職之前，已有不少核心員工離職。

“就我所知，南玻整體上至少有上百人離職。以前發(fā)放的競業(yè)禁止費，今年停止發(fā)放，6月、7月開始陸續(xù)有員工離職，10月很多員工集中離職。南玻核心領(lǐng)導(dǎo)(二級公司總經(jīng)理助理以上級別)整體上有100多位，聽說10月有10多位離職。”一位在南玻工作10余年的員工表示。其中，“深圳這邊就有三四十號人去了旗濱集團。”

前海人壽在11月16日下午對媒體的回應(yīng)中指稱，據(jù)南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準備。

對于高管離職原因，據(jù)證券時報11月16日上午報道，高管離職原因在于前海人壽對股權(quán)激勵計劃的方案作出了較大的修改。

而前海人壽則在當日下午的回應(yīng)中指稱，前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權(quán)激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構(gòu)成南玻部分高管辭職的原因。

前海人壽指稱，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法(如提高對一線員工的激勵比例)傳達給員工，人為地將員工與股東對立起來。

疑點三：真實股權(quán)激勵方案為何?

“寶能系”與南玻原管理層的爭執(zhí)焦點，在于所謂“股權(quán)激勵方案”。

對于股權(quán)激勵方案，雙方爭議焦點在于：激勵比例、激勵范圍、鎖定期等。

記者從前海人壽相關(guān)人士處獲悉，2016年8月，南玻管理層向股東方提交的股票激勵計劃(草案)，擬向激勵對象授予的股票數(shù)量為1.35億股，約占簽署時公司股本總額的6.50%。

該草案顯示，激勵對象包括公司董事及高級管理人員、中層管理人員、公司核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)人員，共計530人。授予價格為6.02元/股。業(yè)績考核目標均為以2015年為基數(shù)：2016年公司凈利潤較2015年增長率不低于100%，2017年、2018年公司凈利潤較2015年增長率分別不低于150%、200%。

據(jù)證券時報報道，南玻離職高管的反對意見，在于大股東縮減員工持股規(guī)模，由總股本的6%降低至3%;實施時間由今年變更為明年;并大幅提高業(yè)績承諾。

而前海人壽在16日下午的回應(yīng)稱，其對南玻原管理層的股權(quán)激勵方案修改為：在激勵比例上，將原激勵計劃的6.5%修改為3.0%;在激勵范圍上，調(diào)整為除中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%。在激勵方式上，從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。

前海人壽解釋稱，修改的原因是，原股權(quán)激勵計劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場高位，遠超全行業(yè)、同行業(yè)上市公司一般水平。

此外，522人的激勵對象，較之2008年的人數(shù)已翻倍，建議激勵向中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

此前，記者了解到，前兩大股東前海人壽和北方工業(yè)曾于11月7日向南玻集團發(fā)送一份《關(guān)于推動南?？沙掷m(xù)發(fā)展的若干意見(征求意見稿)》，承諾股東愿對南玻長期投資，作為其堅定的戰(zhàn)略投資者。

但是，這似已無法挽回南玻管理層離開的決心。

一周后的11月14日，南玻A召開第七屆董事會臨時會議。事情回到了本文開頭時的場景。

財報顯示，2016年前三季度，南玻A營業(yè)收入22.94億元，同比增長11.68%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.48億元，同比增長31.71%。

深交所公司管理部11月16日下午發(fā)出的第二份《關(guān)注函》中，要求南玻公司及相關(guān)方就上述媒體報道和投訴舉報情況予以核查，并作出書面說明，于2016年11月18日前報送至深交所公司管理部。同時，就有關(guān)核實情況履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

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