文丨中國證券報(bào)
11月28日訊，第三方機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，10月份以來，A股公司紛紛與新三板掛牌企業(yè)“聯(lián)姻”，超過30家上市公司發(fā)布了與新三板相關(guān)的并購事宜。分析人士指出，新三板可以為主板上市公司提供質(zhì)地優(yōu)良、體量適中的標(biāo)的，成為上市公司優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的池。并購過程中，通過專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效對接可以提高成功率，同時(shí)應(yīng)注意保護(hù)中小股東的權(quán)益。
并購標(biāo)的池
新三板市場研究機(jī)構(gòu)三板虎統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年1月到10月，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量暴增80%;而同期的每月融資則呈快速下滑態(tài)勢，融資金額劇減34%。同時(shí)，新三板市場并購愈演愈烈。2015年，新三板市場共有111起并購案，并購金額為358.44億元;2016年1月1日至11月17日，新三板共有131起并購案，并購金額為638.54億元。
“被上市公司并購是新三板企業(yè)尋求融資和發(fā)展的路徑之一。”三板虎董事長羅藝強(qiáng)表示，對于上市公司和新三板企業(yè)來說，并購重組有利于雙方提升業(yè)績、占領(lǐng)市場、整合產(chǎn)業(yè)鏈、降低同行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)等。
Choice統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年前10月，共有25家上市公司發(fā)起對新三板掛牌公司的并購，總交易金額達(dá)242億元，占新三板今年以來重大并購交易總金額超過70%。其中，跨行業(yè)并購近七成。
一位券商人士指出，新三板今年估值水平從二級市場回歸到一級市場，成為價(jià)值洼地。目前三板市場整體市盈率只有26倍，創(chuàng)新層估值更低，部分公司的市盈率已經(jīng)降到18倍甚至12倍。
該人士指出，目前僅有鋼鐵和金融兩個(gè)行業(yè)的新三板企業(yè)估值高于A股市場。“中小板平均市盈率在60倍左右，創(chuàng)業(yè)板估值接近90倍，創(chuàng)業(yè)板和中小板公司正是并購新三板企業(yè)的主力”。
業(yè)內(nèi)人士表示，新三板能為主板上市公司提供質(zhì)地優(yōu)良、體量適中的標(biāo)的，同時(shí)新三板公司掛牌后財(cái)務(wù)透明度提高、公司規(guī)范度改善，能夠降低并購難度，提高并購效率。因此，新三板成為上市公司上佳的并購標(biāo)的池。
風(fēng)險(xiǎn)需警惕
羅藝強(qiáng)認(rèn)為，在并購過程中，信息不對稱導(dǎo)致并購雙方難以進(jìn)行有效對接。部分新三板企業(yè)有被并購的需求，但存在對自身估值預(yù)判較高且與實(shí)力不匹配等因素。上市公司并購新三板企業(yè)也存在一些顧慮，包括某些有價(jià)值的產(chǎn)品具有保密性，令上市公司無法對并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效估值，或雙方的企業(yè)文化差異大，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略步驟不統(tǒng)一，都讓有并購需求的上市公司在新三板這個(gè)巨大標(biāo)的池中無從下手。
“若上市公司貿(mào)然與新三板企業(yè)直接對接，容易找錯(cuò)并購對象。”羅藝強(qiáng)認(rèn)為，專業(yè)的事情需交給專業(yè)機(jī)構(gòu)去操作，并購資源的對接平臺可以發(fā)揮更大作用。
不過，有分析人士指出，上市公司收購新三板掛牌公司后，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，新三板公司實(shí)現(xiàn)估值提升，但也出現(xiàn)對中小股東權(quán)益保護(hù)不夠的情況。“非上市公眾公司不實(shí)施強(qiáng)制全面要約收購制度，缺乏類似A股市場上的投資者權(quán)益保障制度。加上掛牌公司普遍具有股權(quán)集中的特點(diǎn)，掛牌公司中小股東在并購過程中的利益可能遭受損害。”
安賜資本創(chuàng)始合伙人陳長潔表示，為了避免損害新三板企業(yè)中小股東的利益，可以由控股股東在并購過程中先以當(dāng)前市值收購中小股東股份，再與上市公司協(xié)定收購價(jià)格。
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