并購重組遭遇最嚴(yán)監(jiān)管 全年24例重組被否

文丨證券時報 于德江

12月30日訊，并購重組是資本市場永恒的主題，近年來持續(xù)火熱。2016年以來，中國證監(jiān)會并購重組委已召開102次工作會議，審核了273例重組事項，今日還將審核2例重組事項。也就是說，并購重組委全年將召開103次工作會議，審核275例重組。

275例，這一數(shù)字較去年審核的337例有所回落，但仍保持了相對高位。回顧往年，并購重組委在2013年審核僅為92例，2014年為193例。此前兩年，通過率均在93%以上，而今年通過率有所降低，12月28日，先鋒新材重組未獲通過，全年被否案例升至24例，通過率為91%。

從今年的規(guī)模來看，剔除寶武鋼鐵合并以及考慮3家公司同一重組兩次上會的因素，其余271例重組事項合計交易對價已接近萬億，達到9695.65億元，平均每項重組的交易對價為35.78億元。其中，長江電力、*ST濟柴的重組交易對價都超過了700億元，另有鼎泰新材、西安民生等公司超過100億元。

并購重組受到政策層面的影響極大，監(jiān)管層今年出臺新政嚴(yán)控并購重組。6月17日，中國證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，為“炒殼”降溫，通過細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、取消重組上市的配套融資、延長新入股東股份鎖定期、嚴(yán)管中介機構(gòu)等，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。9月9日，這一新規(guī)正式落地，被稱作“史上最嚴(yán)”重組規(guī)定。

總的來說，2016年的并購重組審核可歸納為：審核趨嚴(yán)，強力監(jiān)管。直接表現(xiàn)出的特點有通過率降低、上下半年反差強烈、有條件通過減少、“類借殼”案例接連被否等。

整體通過率降低“6·17”成分水嶺

據(jù)證券時報·e公司記者統(tǒng)計，截至12月29日，證監(jiān)會并購重組委共召開102次工作會議，審議了273例重組事項，有條件通過120例，無條件通過129例，24例被否，通過率91.2%。這一數(shù)字較2015年略有下滑，去年全年并購重組委審核的337例重組事項的通過率達到93.5%。

上述重組案例涉及公司266家，有7家公司兩度上會。萬潤科技、思美傳媒、正業(yè)科技、鮑斯股份一年內(nèi)兩次重組事項均獲得通過;而神農(nóng)基因、升華拜克、天晟新材兩次上會均為同一重組事項。

如果以6月17日重組新規(guī)開始征求意見為分界點，可以發(fā)現(xiàn)前后差異明顯，表現(xiàn)為6月17日之后被否案例明顯增多。數(shù)據(jù)顯示，23例被否案例只有8例在6月17日之前，15例在其后。

今年初至6月17日，122例重組事項上會，獲得通過的數(shù)量為114例，通過率93.4%。其中，有條件通過69例，無條件通過45例，被否8例。

6月17日，中國證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，此后的并購重組審核也“畫風(fēng)突變”。6月20日，被召回重審的天晟新材未能獲得通過，而7月的最后一周(7月25日到7月29日)，寧波華翔、電光科技、*ST商城、新文化、申科股份數(shù)公司重組事項接連被否決。

一周否決5家的罕見情況就這樣發(fā)生了，重組新規(guī)在征求意見階段便顯示出強大的威力。數(shù)據(jù)顯示，6月17日至三季度，共有73例重組事項上會審核，其中10例被否決，通過率降低至86.3%。進入四季度，整體通過率有所回升。6月17日至今，共有150例重組事項上會審核，其中15例被否決，通過率為90%。

另一顯著變化是有條件通過的比例大幅降低。今年6月底，在保薦代表人系列培訓(xùn)班上，監(jiān)管層透露，未來并購重組審核將減少“中間地帶”，將僅有“無條件通過”和“否決”兩個結(jié)果。這一時點和“6·17”十分接近，此后的監(jiān)管明顯變得更加嚴(yán)格。

也正是以這個時點為分水嶺，“有條件通過”的比例迅速降低。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年1-6月份，有條件通過的比例是57%，占據(jù)多數(shù)。但到了7月份，有條件通過比例速降至36%，8月份為35%，9月份的這一比例僅剩23%，10月份為26%。11月第一周，有條件通過的個數(shù)甚至為零，第二周也僅有1個?？v觀全年，有條件通過占并購重組委審核總數(shù)的比例為44%。

所謂“有條件通過”,即重組方案尚存一些小問題，或者需要進一步補充披露相關(guān)信息。對于這樣的方案，并購重組委會給出具體的審核意見，申請人須逐項予以落實，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補充材料及修改后的報告書上報。

例如江蘇國泰并購華盛實業(yè)60%股權(quán)等多個標(biāo)的的重組事項，9月28日獲得有條件通過，并購重組委給出的審核意見是：請申請人披露王曉斌等10名交易對方在控股股東國泰集團的任職情況，進一步說明與國泰集團是否存在一致行動關(guān)系等。

江蘇國泰隨后針對上述意見進行了反饋，并對重組方案進行了修改完善，12月6日，便獲得了證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)，之后便進入了實施階段，目前標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成過戶。

但是，上周(12月19日-12月23日)并購重組委審核的9家公司中，號百控股、海峽航運等5家公司獲得的是“有條件通過”。12月29日上會的三家公司兩家獲得有條件通過，這一比例又有所升高。由此看來，消除“有條件通過”并不是短期內(nèi)會完成的事情，在一定時期內(nèi)，“有條件通過”和“無條件通過”或?qū)⒗^續(xù)共存。

借殼案例均獲放行 刻意規(guī)避遭遇嚴(yán)打

今年并購重組委審核的重組事項中，有19例構(gòu)成重組上市(俗稱“借殼”)。這19家公司均已獲得審核通過，且多數(shù)已經(jīng)實施完成并更名。

例如曾經(jīng)的金城股份，現(xiàn)已更名神霧節(jié)能。根據(jù)重組方案，金城股份置出長期股權(quán)投資(金地紙業(yè)100%股權(quán)和錦州寶盈 100%股權(quán))、其他應(yīng)收款等，同時發(fā)行股份購買江蘇院100%的股權(quán)。

交易完成后，神霧集團將成為金城股份的新控股股東，吳道洪成為公司實際控制人。金城股份這一重組事項構(gòu)成借殼上市，去年底曾被并購重組委否決過一次，當(dāng)時否決原因之一是江蘇院在報告期內(nèi)的重要人員變動未在申請材料中充分披露。今年5月，金城股份披露了修訂后的重組方案。

6月17日，并購重組委審核這一事項，金城股份獲得有條件通過。7月25日，這一事項獲得正式核準(zhǔn)，其后迅速實施。12月16日，金城股份更名神霧節(jié)能，重組上市正式完成。

另一方面，有規(guī)避借殼嫌疑的重組案例，在6月17日后多數(shù)遭否決。

而所謂“類借殼”即嚴(yán)格按照政策并不完全符合重組上市的標(biāo)準(zhǔn)，但借殼意味明顯，通過精妙的設(shè)計規(guī)避借殼，從而在審核上獲得相對寬松的對待。因為借殼的審核等同于IPO，“類借殼”如能按照重大資產(chǎn)重組事項進行審核將輕松不少，上市公司因此費盡腦汁。此前的金剛玻璃、申科股份重大資產(chǎn)重組便是典型“類借殼”案例，均未能獲得并購重組委的審核通過。

金剛玻璃重組方案出自私募大佬羅偉廣之手，并購標(biāo)的是OMG新加坡100%股權(quán)，交易價格30億元。羅偉廣今年3月才被正式認(rèn)定為金剛玻璃實際控制人，曾是2009年的私募冠軍。他一手主導(dǎo)了重組事項，還曾在重組前突擊入股了標(biāo)的公司OMG新加坡，標(biāo)的估值三年間連續(xù)上漲。羅偉廣的策略是一二級市場聯(lián)動，認(rèn)為這樣暴利且包賺不賠又合法。

金剛玻璃的重組方案在8月10日的并購重組委工作會議上未能獲得通過。審核意見是標(biāo)的公司盈利預(yù)測可實現(xiàn)性及評估參數(shù)預(yù)測合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。

羅偉廣沒有放棄此次重組，之后不久便宣布繼續(xù)推進。11月24日，金剛玻璃披露了修訂過的重組方案，擬再次闖關(guān)。深交所也同步發(fā)出問詢函，詢問是否已消除此前被證監(jiān)會否決的原因，并繼續(xù)追問是否構(gòu)成重組上市。

另有一個特殊案例，輔仁藥業(yè)收購開藥集團的重組事項同樣構(gòu)成借殼上市，但上會前夕突然被暫停審核。

9月26日，證監(jiān)會突發(fā)一條補充公告，因輔仁藥業(yè)涉及重大事項核查，決定對其暫停審核，待相關(guān)事項明確后視情況決定是否恢復(fù)。按原本計劃，輔仁藥業(yè)應(yīng)該上并購重組委72次會議接受審核。暫停次日，輔仁藥業(yè)收到河南證監(jiān)局出具的警示函，公司董事長朱文臣、董秘張海杰被要求接受監(jiān)管談話。

此外，據(jù)媒體刊發(fā)《財務(wù)數(shù)據(jù)迥異 輔仁藥業(yè)重組遭遇實名舉報》的文章稱，重組標(biāo)的開藥集團的審計報告與舉報人提供的納稅申報資產(chǎn)負(fù)債表存在差異等相關(guān)內(nèi)容。10月19日，輔仁藥業(yè)發(fā)出澄清公告，表示前述媒體報道涉及的數(shù)據(jù)與事實不符。12月20日，輔仁藥業(yè)公告稱，已向中國證監(jiān)會申請恢復(fù)審查本次重組事項。

三大條款擋路24例重組被否

截至11月28日，今年已有24例重組事項未獲通過，占總數(shù)的8.8%。2015年，被否的重組事項為22例，占去年總數(shù)的6.5%。

今年24例重組被否的原因，均是因為不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，具體條款為第四條、第十一條和第四十三條。

因第四條被否的共有9例，分別是長城動漫、明家聯(lián)合、金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升華拜克(第一次上會被否)。重組管理辦法第四條主要針對信息披露方面作出規(guī)定，要求上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，并保證真實、準(zhǔn)確、完整。

因第十一條被否的共7例，分別是方大化工、南通鍛壓、電光科技、富春通信、奧維通信、寧波華翔和國發(fā)股份。重組管理辦法第十一條要求上市公司的重組事項符合國家政策、不會導(dǎo)致公司不符合上市條件、重組資產(chǎn)定價公允權(quán)屬清晰、有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力等。

因第四十三條被否的最多，有11例，分別是巨龍管業(yè)、明家聯(lián)合、南通鍛壓、電光科技、國發(fā)股份、世紀(jì)瑞爾、*ST商城、暴風(fēng)集團、神農(nóng)基因(兩次)、三聯(lián)商社。重組管理辦法第四十三條要求重組標(biāo)的有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，要有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，此外對控股股東注入資產(chǎn)的情形提出了嚴(yán)格要求等。

明家聯(lián)合同時不符合第四條和第四十三條相關(guān)規(guī)定，南通鍛壓、電光科技、國發(fā)股份3家公司的重組同時不符合十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。

在被否案例的具體審核意見中，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力和上市公司控制權(quán)穩(wěn)定被頻繁提及。

針對巨龍管業(yè)重組事項，并購重組委的審核意見是申請材料關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力的持續(xù)性與穩(wěn)定性披露不充分，不符合第四十三條相關(guān)規(guī)定。追溯公告，巨龍管業(yè)4月份推出的重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，對價16.94億元，購買杭州搜影100%股權(quán)以及北京拇指玩100%股權(quán)。同時，公司擬向樂源盛世、新紀(jì)元期貨等8名交易對方發(fā)行股份募集配套資金16.94億元。

杭州搜影100%股權(quán)交易對價為13.55億元，北京拇指玩100%股權(quán)交易對價為3.385億元。交易對方承諾，杭州搜影在2016年至2018年將分別實現(xiàn)凈利潤1.05億元、1.29億元和1.6億元;北京拇指玩2016年至2018年將分別實現(xiàn)凈利潤2520萬元、3150萬元和4000萬元。

此次重組被否后，巨龍管業(yè)決定繼續(xù)推進。11月21日，巨龍管業(yè)披露修訂后的重組方案，調(diào)整了募投項目，縮減募資規(guī)模，并更新了標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)等。

方大化工則因上市公司控制權(quán)問題被否決。今年8月份，方大化工推出重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達三家公司的100%股權(quán)，合計交易作價為19.93億元。方大化工稱，經(jīng)過此次重組后，公司將實現(xiàn)向軍工電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展，把握我國軍事工業(yè)發(fā)展帶來的市場機遇。

而在稍早之前的6月份，新余昊月剛剛獲得方大化工的控股權(quán)。原控股股東方大集團與新余昊月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者19.83億元溢價受讓方大集團持有的1.98億股。該交易完成后，新余昊月持有方大化工總股本的29.16%，為方大化工控股股東，衛(wèi)洪江成為方大化工實際控制人。

而方大化工此次重組是向衛(wèi)洪江的非關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。重組交易完成后，衛(wèi)洪江持股比例將被被稀釋至17.77%，交易對手之一周開斌的持股比例達到10.8%。

并購重組委的審核意見是，申請材料對交易完成后維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的披露不充分，上市公司控制權(quán)存在不確定性。被否后，方大化工也沒有放棄，12月20日晚間公告稱將繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組。

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