文|環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)
2月7日訊,近年來的A股市場中,私募入主上市公司的案例不絕于耳,在此前炒題材,追熱點(diǎn),且并購監(jiān)管較為寬松的前提下,往往通過一些資本運(yùn)作,總能獲取不菲的收益。
但自2016年起,監(jiān)管環(huán)境突變,在證監(jiān)會致力于去杠桿化的前提下,帶有杠桿性質(zhì)的私募基金是否合適成為上市公司的主人,這一點(diǎn)有待商榷。
私募又成上市公司實(shí)控人
2月6日下午,四川金頂公告,公司控股股東海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司(以下簡稱海亮金屬)于2017年1月26日與深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱樸素至純)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,海亮金屬將其持有的本公司全部股份股轉(zhuǎn)讓給樸素至純,占公司總股本的20.5%。
本次交易完成后,樸素至純成為公司新的控股股東,梁斐將成為公司新的實(shí)際控制人。
根據(jù)私募基金網(wǎng)的顯示,樸素至純隸屬一家名為樸素資本私募基金旗下的股權(quán)投資基金,如下圖:
樸素資本成立于2015年7月,目前管理的近20億元基金規(guī)模中,PE類基金占比較大。
私募控股有原罪
自2015年后股災(zāi)時(shí)代起,監(jiān)管層就一直走在“去杠桿”的路上。作為一家私募基金來講,其所支配的資金屬于募集資金,也屬杠桿資金的一種,顯然,監(jiān)管層不愿意看到杠桿資金成為上市公司的大股東。
事實(shí)上,隨著監(jiān)管部門對重組上市審核的進(jìn)一步收緊,加上對私募類大股東資金杠桿的強(qiáng)化監(jiān)管,私募入主并主導(dǎo)資本運(yùn)作的空間越來越小。
從案例上來看,去年8月,金剛玻璃所提交的公司重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會審核通過。主導(dǎo)這起“易主+重組”全鏈條運(yùn)作的操盤手,正是私募新價(jià)值投資的掌舵人羅偉廣。
2015年9月,在金剛玻璃停牌期間,羅偉廣受讓公司9.86%股份成為第二大股東;今年1月,羅偉廣再度定向受讓1.38%股份,晉升為金剛玻璃第一大股東及實(shí)際控制人。金剛玻璃本次重組,擬以14.53元每股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份,購買其合計(jì)持有的喜諾科技100%股份,以間接持有OMG新加坡64%股權(quán);另向羅偉廣控制的納蘭德基金發(fā)行股份,購買其持有的OMG新加坡剩余36%股權(quán)。同時(shí),擬以20.14元每股向羅偉廣等對象發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元。
此番并購被監(jiān)管部門否決的理由是::標(biāo)的公司盈利預(yù)測可實(shí)現(xiàn)性及評估參數(shù)預(yù)測合理性披露不充分,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。“金剛玻璃重組被否的原因,除了標(biāo)的資產(chǎn)成色不足外,該方案規(guī)避重組上市(即借殼)的痕跡相當(dāng)明顯,而創(chuàng)業(yè)板不得重組上市是一條監(jiān)管紅線。”
不止羅偉廣,申科股份的重組主導(dǎo)者是華創(chuàng)易盛也遭遇此番“尷尬”。2016年2月,華創(chuàng)易盛受讓申科股份13.76%的股份,成為第二大股東。隨后推出的重組方案顯示,公司擬作價(jià)21億元收購紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán),同時(shí)配套募集21億元資金,其中15億元由華創(chuàng)易盛包攬。重組完成后,華創(chuàng)易盛的持股比例將升至29.06%,成為控股股東。
入主之后,公司推出重組方案,擬以21億元的價(jià)格收購網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)等18名交易對方持有的紫博藍(lán)100%股權(quán),同時(shí)擬募集配套資金約21億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、紫云大數(shù)據(jù)移動互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷平臺等項(xiàng)目。若重組能夠順利完成,申科股份將跨界進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷服務(wù)行業(yè)。
不過,最終申科股份卻未能如愿。證監(jiān)會并購重組委以“申請材料顯示,本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)披露不充分,標(biāo)的公司本次交易作價(jià)與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異合理性披露不充分,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定”為由,否決了申科股份的重組申請。
可以看到,上述重組案例都是經(jīng)過精密設(shè)計(jì)的“一攬子”方案,即私募先購買上市公司股份獲得重組主導(dǎo)權(quán),再注入其已參股資產(chǎn)或參與配套募資,獲得雙重套利,且重組后私募仍掌握上市公司控制權(quán),增添了后續(xù)資本運(yùn)作的想象空間。
但是,從這兩個(gè)案例的審核結(jié)果看,顯然證監(jiān)會加強(qiáng)了對私募類大股東資金杠桿的監(jiān)管,私募入主并主導(dǎo)資本運(yùn)作的空間越來越小。在此背景下,入主四川金頂?shù)臉闼刂良兘Y(jié)局能善后嗎?
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