監(jiān)管趨嚴(yán)及股價(jià)爆炒背景下 易主“先鋒”的重組懸念

文丨上海證券報(bào)

2月9日訊，記者注意到，近期四川雙馬、遠(yuǎn)程電纜、棟梁新材等多家易主公司宣布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。這些易主板塊“先頭部隊(duì)”的突圍路徑，備受市場(chǎng)關(guān)注。

擺在面前的一個(gè)事實(shí)是，隨著易主公司股價(jià)暴漲，股份支付型重組收購(gòu)已經(jīng)難上加難。“上市公司市值迅速膨脹，對(duì)于試圖置入資產(chǎn)的重組方而言，意味著越來越高的利益攤薄比例。這會(huì)導(dǎo)致利益安排更加困難，加大重組難度。”有投行人士這樣評(píng)價(jià)。

“目前看來，易主公司存在三種重組路徑：第一類屬于過渡性質(zhì)的，例如剝離資產(chǎn)，清殼并回籠資金，待日后另謀收購(gòu);第二類是現(xiàn)金收購(gòu)，主要目的是規(guī)避審核;第三類是發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，這種很容易構(gòu)成借殼，難度很大。”投行人士說。

迂回重組

2月7日，易主板塊的龍頭股四川雙馬宣布，正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司預(yù)計(jì)在2月17日之前披露重組方案。

值得注意的是，四川雙馬在宣布易主之后，股價(jià)累計(jì)上漲兩倍多，本次停牌前市值高達(dá)175億元，尋找與之匹配的標(biāo)的資產(chǎn)并不容易。不過，由于重大資產(chǎn)出售亦可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，四川雙馬本次究竟是出售還是收購(gòu)資產(chǎn)，并未明朗。

當(dāng)記者致電公司詢問時(shí)，公司方面表示：“具體的資產(chǎn)重組形式目前不便透露，以公告為準(zhǔn)。”

市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，水泥巨頭拉法基退位、IDG資本合伙人林棟梁入主后，四川雙馬原有的水泥主業(yè)肯定會(huì)被剝離。“在目前的監(jiān)管環(huán)境下，如果新東家直接向上市公司置入旗下資產(chǎn)，很容易構(gòu)成借殼。”該人士分析，類似萬家樂等公司，在易主之后先進(jìn)行主業(yè)剝離，獲取充沛的現(xiàn)金后再進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，是易主公司眼下可以推進(jìn)的權(quán)宜之計(jì)。

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入瀘州工投集團(tuán)作為第二大股東的瀘天化，也因易主概念被爆炒，公司正在停牌籌劃一次過渡型的債轉(zhuǎn)股重組。

回查公告，2016年12月12日起，瀘天化停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于當(dāng)月26日確認(rèn)正在籌劃的事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司隨后透露，大股東瀘天化集團(tuán)與瀘州市國(guó)資委、中國(guó)銀行四川省分行和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行四川省分行簽署框架協(xié)議，在瀘天化集團(tuán)整體債務(wù)優(yōu)化重組框架下，上市公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，主要交易對(duì)方為公司主要銀行債權(quán)人，交易方式為市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股，標(biāo)的資產(chǎn)為公司部分債務(wù)。

分析人士認(rèn)為：“這次重組主要是解決了公司的債務(wù)問題，但與‘轉(zhuǎn)型升級(jí)’的目標(biāo)還存在差距，未來仍有進(jìn)一步資本運(yùn)作的空間。”

對(duì)于上市公司而言，能用錢解決的問題都不是問題。相比于這些“過渡型”重組，有的易主公司選擇了“繞道”戰(zhàn)術(shù)，用現(xiàn)金收購(gòu)來規(guī)避嚴(yán)苛的重組審核。

例如，遠(yuǎn)程電纜于今年1月26日起停牌，并且表示將“以現(xiàn)金方式收購(gòu)資產(chǎn)”，擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)屬于影視文化行業(yè)，預(yù)計(jì)此次交易金額達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。

“在當(dāng)下重組審核趨嚴(yán)的環(huán)境下，現(xiàn)金收購(gòu)能省去很多麻煩，不過如果交易金額較大，交易所通常會(huì)在事后審核中詢問資金來源。”投行人士稱，現(xiàn)金收購(gòu)對(duì)上市公司的資金實(shí)力要求較高，不具有廣泛的復(fù)制性。

正面突圍

與前述幾家公司的迂回模式相比，棟梁新材正在籌劃的重大資產(chǎn)重組很直接。

2月8日，停牌中的棟梁新材首度披露了初步交易方案，公司擬收購(gòu)實(shí)際控制人旗下萬邦德制藥集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“萬邦德制藥”)100%的股權(quán)。

故事要從2015年9月講起。當(dāng)時(shí)，棟梁新材曾試圖通過發(fā)行股份購(gòu)買萬邦德制藥100%的股權(quán)，該次交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)的比例均達(dá)到100%以上。2016年3月15日，公司終止上述重組，理由是交易各方就重組所涉及的資金方案、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案及申報(bào)文件準(zhǔn)備等相關(guān)事項(xiàng)或方案無法在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)成一致或協(xié)調(diào)完成。

雖然重組未成，但雙方隨即啟動(dòng)股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2016年3月，棟梁新材大股東陸志寶將其持有的一半股權(quán)溢價(jià)218%轉(zhuǎn)讓給萬邦德集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為7.3億元。本次權(quán)益變動(dòng)后，陸志寶與萬邦德集團(tuán)各持有公司9.44%股權(quán)，即萬邦德集團(tuán)新增成為公司并列第一大股東，萬邦德集團(tuán)的實(shí)際控制人趙守明、莊惠夫婦成為上市公司的新增實(shí)控人。

當(dāng)時(shí)，萬邦德集團(tuán)表示，實(shí)現(xiàn)對(duì)棟梁新材的共同控制后，其計(jì)劃在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，通過資產(chǎn)重組或兼并收購(gòu)等各種合法有效途徑，不斷改善上市公司的經(jīng)營(yíng)水平。

今年1月9日，棟梁新材停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于2月8日確認(rèn)籌劃事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司昨日披露的初步交易方案，公司擬向陸志寶或其指定的第三方出售公司全部或部分資產(chǎn)與負(fù)債，同時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，標(biāo)的正是當(dāng)年重組未果的萬邦德制藥100%股權(quán)。

“實(shí)際控制人由一個(gè)人新增為三個(gè)，同樣屬于控制權(quán)變更，在此情況下通過發(fā)行股份方式收購(gòu)新主的大宗資產(chǎn)，很可能構(gòu)成借殼。”投行人士對(duì)上證報(bào)記者表示。據(jù)查詢，棟梁新材截至2015年底總資產(chǎn)約16.17億元，凈資產(chǎn)13.37億元。由于重組新規(guī)對(duì)借殼的衡量標(biāo)準(zhǔn)增多，本次重組規(guī)避借殼的難度很大。

“如果標(biāo)的資產(chǎn)夠優(yōu)質(zhì)，倒也不怕借殼審核。不過，棟梁新材在公告中并未指出本次重組構(gòu)成借殼，如何設(shè)計(jì)本次重組方案很有看點(diǎn)。”投行人士表示，這對(duì)于其他易主公司來說，也很具參考意義。

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