新三板企業(yè)“趕潮”IPO遇政策尷尬 國(guó)有做市商轉(zhuǎn)股爭(zhēng)議待解

文丨21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 李維

2月9日訊，據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2015年至2017年2月8日，已有347家掛牌公司宣布進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，其中從協(xié)議轉(zhuǎn)讓狀態(tài)進(jìn)入輔導(dǎo)期的有246家，而以做市方式進(jìn)入的有101家。

然而記者從多家券商投行人士處獲悉，目前部分新三板企業(yè)從做市狀態(tài)直接進(jìn)入上市輔導(dǎo)期后，正在面臨涉及國(guó)有股轉(zhuǎn)持的政策問題。

根據(jù)2009年6月19日頒布94號(hào)文(《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》)規(guī)定，國(guó)有企業(yè)持有掛牌公司股份的，將按照發(fā)行數(shù)量的10%劃轉(zhuǎn)給社保基金，由于大部分做市券商的屬性是國(guó)有企業(yè)，因此相關(guān)券商持股也面臨著劃轉(zhuǎn)要求。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，上述政策要求已無法適應(yīng)新三板的實(shí)際市場(chǎng)情況。一方面做市商的持股具有特殊義務(wù)，不同于傳統(tǒng)財(cái)務(wù)投資;另一方面做市商持股份額較少，一旦按照94號(hào)文實(shí)施則意味著所持股份需要全額劃轉(zhuǎn)。

而據(jù)記者獲悉，目前已有相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在同有關(guān)部門進(jìn)行溝通，試圖讓94號(hào)文的轉(zhuǎn)持義務(wù)能夠在國(guó)有做市商持股轉(zhuǎn)IPO環(huán)節(jié)得以一定程度的豁免。

國(guó)有做市商的尷尬

隨著IPO的提速，進(jìn)入2017年以來宣布進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的新三板公司越發(fā)增多。Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，僅年初至今就有多達(dá)36家新三板企業(yè)，占2015年以來總數(shù)的近10%。

記者發(fā)現(xiàn)，上述36家擬轉(zhuǎn)板企業(yè)中，有6家都是在做市狀態(tài)下直接進(jìn)入輔導(dǎo)期的，而2015年以來，從做市狀態(tài)直接進(jìn)入輔導(dǎo)期的企業(yè)數(shù)量已達(dá)101家。

但隨著做市企業(yè)IPO數(shù)量的增多，相應(yīng)的政策問題也被輔導(dǎo)中介和做市商所察覺。

“我們的一個(gè)項(xiàng)目是做市直接轉(zhuǎn)IPO的，之前做市商和企業(yè)談好的結(jié)果是做市商的股份在上市前并不進(jìn)行回購，但目前面臨的一個(gè)政策障礙，就是做市商的國(guó)有身份帶來的社保轉(zhuǎn)持義務(wù)。”北京地區(qū)一家券商投行業(yè)務(wù)總監(jiān)表示。

根據(jù)94號(hào)文第六條規(guī)定，“股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的含國(guó)有股的股份有限公司，除國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國(guó)有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持有，國(guó)有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。”

這意味著，一旦做市商被認(rèn)定為國(guó)有企業(yè)，且在企業(yè)擬IPO時(shí)作為股東出現(xiàn)，其所持股份必須履行上述轉(zhuǎn)持義務(wù)。

根據(jù)國(guó)資委2008年3月4日發(fā)布的《關(guān)于施行有關(guān)問題的函》，對(duì)國(guó)有股東標(biāo)識(shí)的認(rèn)定包括：政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，以及上述單位獨(dú)家、合計(jì)持股比例不低于50%的公司制企業(yè)。

“其實(shí)許多券商都是國(guó)有的，按照這個(gè)規(guī)定，絕大多數(shù)做市商的持股都要?jiǎng)澽D(zhuǎn)。”前述業(yè)務(wù)總監(jiān)表示，“我們目前就遇到了這個(gè)問題。”

在業(yè)內(nèi)人士看來，做市商的持股模式不同于傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)投資，因此其是否參照普通國(guó)有股東執(zhí)行相同的劃轉(zhuǎn)義務(wù)值得商榷。

“有的做市企業(yè)會(huì)在IPO前讓做市商退出，但有的則是之前就已經(jīng)談好以做市來換取上市前的投資，這并不好操作。”同樣遇到類似問題的一位上海投行人士坦言， “做市商和國(guó)有企業(yè)投資上市不同，它是要在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行雙邊買賣報(bào)價(jià)義務(wù)的，而且持有的股份比例并不大，一旦按照94號(hào)文的規(guī)定來劃轉(zhuǎn)，那么這些做市股份基本都沒了。”

機(jī)構(gòu)建言豁免對(duì)待

在投行人士看來，上述轉(zhuǎn)持義務(wù)也將對(duì)企業(yè)IPO的效率帶來拖累。

“在現(xiàn)階段仍需履行轉(zhuǎn)持義務(wù)時(shí)，一些國(guó)有做市商的所屬國(guó)資部門要求國(guó)有做市商在初始取得擬IPO新三板企業(yè)股票時(shí)需先行向其進(jìn)行備案登記，才能履行轉(zhuǎn)持義務(wù)。”前述投行人士稱，“這不僅增加了國(guó)有做市商初始取得擬做市庫存股的流程時(shí)間，降低了國(guó)有做市商為擬做市股票提供流動(dòng)性的效率，同時(shí)也影響擬企業(yè)的IPO進(jìn)度。”

此外在技術(shù)層面，國(guó)有股的國(guó)資權(quán)屬登記也存在一定的技術(shù)困難。

“另外，要求國(guó)有做市商在取得新三板企業(yè)股票時(shí)先行向其所屬國(guó)資部門登記并無明文要求，實(shí)際操作中并不可行，報(bào)備的數(shù)據(jù)也很難與交易性質(zhì)相符。”前述人士同時(shí)坦言。

事實(shí)上，94號(hào)文的國(guó)有股轉(zhuǎn)持義務(wù)也并非毫無豁免條件，2010年多部委曾下發(fā)278號(hào)文《關(guān)于豁免國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)和國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國(guó)有股轉(zhuǎn)持義務(wù)有關(guān)問題的通知》，對(duì)符合條件的國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)和國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，豁免轉(zhuǎn)持義務(wù)。

但在前述投行人士看來，目前做市商所持股份通常被視為自營(yíng)持股，無法適用于278號(hào)文的豁免條款。

而據(jù)記者獲悉，多位機(jī)構(gòu)人士表示已向有關(guān)部門提議，希望對(duì)國(guó)有做市商持股劃轉(zhuǎn)問題進(jìn)行豁免等特殊處理。

“我們提議是對(duì)國(guó)有做市商持股的劃轉(zhuǎn)義務(wù)進(jìn)行全部或部分豁免，如果這種轉(zhuǎn)持義務(wù)需要履行，將會(huì)妨礙了國(guó)有做市商為企業(yè)提供做市服務(wù)的積極性。”前述投行人士表示，“其實(shí)這個(gè)訴求是比較合理的，在近年的案例中也有一些可復(fù)制性，例如A股上市公司發(fā)行H股的模式，當(dāng)時(shí)中聯(lián)重科、中信證券H股上市時(shí)也存在類似情況。”

而有業(yè)內(nèi)人士指出，若這一問題不被解決，也將帶來做市商市場(chǎng)的不公平競(jìng)爭(zhēng)。

“國(guó)有做市商轉(zhuǎn)持這個(gè)問題不解決，將會(huì)對(duì)國(guó)有券商的做市業(yè)務(wù)帶來較大影響，相反更多公司會(huì)選擇無需履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的民營(yíng)券商或私募機(jī)構(gòu)來做做市商，這反而是另一種‘國(guó)資流失，”前述業(yè)務(wù)總監(jiān)稱。

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