國(guó)企控股股東承諾頻“變臉” 違約原由遭追問(wèn)

文丨證券時(shí)報(bào) 李曼寧

2月16日訊，A股上市公司控股股東承諾變更再添一例。中國(guó)重工控股股東中船重工集團(tuán)日前公告稱擬變更部分注資承諾。由于近期多家公司進(jìn)入“解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題”的倒計(jì)時(shí)，重要股東承諾事項(xiàng)備受市場(chǎng)關(guān)注。

從過(guò)往案例看，控股股東未能按時(shí)兌現(xiàn)注入資產(chǎn)的承諾、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題懸而未決，是上市公司尤其是國(guó)有上市公司失信行為的高發(fā)區(qū)。與此同時(shí)，監(jiān)管層正持續(xù)加強(qiáng)對(duì)重要股東違約事項(xiàng)的監(jiān)管工作。

承諾頻“變臉”

中國(guó)重工2月14日晚間公告，中船重工集團(tuán)原擬注入的16家企業(yè)中，尚有8家未注入，其中6家已無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，不用再注入，另兩家公司的民用船舶制造業(yè)務(wù)由于仍存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，將在滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議注入。昨日(15日)公司股價(jià)下跌2.41%，收于15.41元/股。

早在中國(guó)重工2010年重大資產(chǎn)重組時(shí)，中船重工集團(tuán)許下承諾，將包括武昌船舶重工有限責(zé)任公司在內(nèi)的、當(dāng)時(shí)與公司存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的16家企業(yè)的股權(quán)注入中國(guó)重工。

稍早前，安泰科技于2016年12月13日晚間宣布控股股東資產(chǎn)注入計(jì)劃推遲。經(jīng)調(diào)整，中國(guó)鋼研承諾于2017年12月31日前完成山東稀土控股權(quán)注入的決策程序。其此前曾承諾爭(zhēng)取在2016年年底前將其持有的稀土礦相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司。12月14日，該公司股價(jià)跌停。

另外，神馬股份的控股股東也變更承諾。公告稱，因標(biāo)的資產(chǎn)河南神馬尼龍化工有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“尼龍化工”)存在問(wèn)題，導(dǎo)致中國(guó)平煤神馬集團(tuán)擬籌劃的重組事項(xiàng)無(wú)法實(shí)施，進(jìn)而無(wú)法完成向公司注入尼龍化工資產(chǎn)的承諾。綜合考慮尼龍化工現(xiàn)狀，其將承諾變更為，3年內(nèi)向上市公司注入所持尼龍化工的全部或部分股權(quán)，使得上市公司取得尼龍化工控股權(quán)。不過(guò)，在隨后召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)上，該變更提議被高票否決。

去年6月，一汽轎車、一汽夏利兩家公司的控股股東一汽股份宣布變更承諾事項(xiàng)履行期限，擬將承諾期再延遲3年作為過(guò)渡期。此舉招致大批中小股東反對(duì)，亦引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈反響，隨后兩家公司股價(jià)均大幅下挫。后來(lái)在一汽轎車、一汽夏利的股東會(huì)上，上述延期議案被高比例否決。

國(guó)?？萍既ツ?月也公告，擬豁免控股股東中國(guó)電科履行消除旗下公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。公司稱國(guó)?？萍己退膭?chuàng)電子兩家上市公司是在公開(kāi)市場(chǎng)需求下獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)電科不干預(yù)具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

更早之前，去年1月，山東路橋控股股東山東高速集團(tuán)資產(chǎn)注入承諾變更，原擬2015年11月前將中國(guó)山東對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司(下稱“外經(jīng)公司”)注入上市公司，新方案由外經(jīng)公司整體注入變?yōu)榕c山東路橋的境外路橋板塊組建合資公司的方案。

此外，近期已有天津港、國(guó)電南瑞等公司通過(guò)資產(chǎn)注入等方式，完成了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

監(jiān)管追問(wèn)原由

除市場(chǎng)對(duì)重要股東隨意變更承諾給予一定程度上的“懲罰”——用腳投票，多家公司也為此領(lǐng)受監(jiān)管關(guān)注函。

在宣布擬變更承諾后，深交所要求一汽轎車、一汽夏利董事會(huì)詳細(xì)說(shuō)明一汽股份作出限期解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾以來(lái)所做的具體工作及不能按時(shí)履行的具體理由等。此外，吉林監(jiān)管局還對(duì)一汽股份采取出具警示函的監(jiān)督管理措施;深交所要求山東高速集團(tuán)補(bǔ)充披露外經(jīng)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，并詳細(xì)說(shuō)明外經(jīng)公司不適合整體注入上市公司的原因。

上交所則要求國(guó)睿科技進(jìn)一步解釋說(shuō)明：兩家公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的依據(jù)，中國(guó)電科為履行承諾采取的具體措施，以及豁免事項(xiàng)是否會(huì)對(duì)公司利益、中小股東利益造成損害。

實(shí)際上，由國(guó)有企業(yè)改制等形成的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，已是國(guó)企深化改制中存在的老問(wèn)題。對(duì)部分企業(yè)來(lái)說(shuō)，擬注入資產(chǎn)離達(dá)到注入上市公司規(guī)范管理、持續(xù)盈利的要求還有很大差距，或者說(shuō)不具備現(xiàn)實(shí)條件。

證券時(shí)報(bào)記者注意到，有公司選擇用徹底轉(zhuǎn)讓原擬注資公司的全部權(quán)益，以此解決與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，對(duì)于此類為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出的新安排，公司股東會(huì)依然給予了通過(guò)。也就是說(shuō)，上市公司應(yīng)積極尋求解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)的途徑，而非采取“拖字訣”。

除了涉及國(guó)有企業(yè)注資承諾的變更事項(xiàng)，其他公司重要股東承諾“變臉”也頻頻出現(xiàn)。去年11月，因承諾的資產(chǎn)注入期限將至，匯源通信的大股東蕙富騏驥提出更改承諾，擬將承諾履行期限再延長(zhǎng)18個(gè)月。對(duì)此，深交所于11月22日發(fā)出關(guān)注函，要求進(jìn)一步說(shuō)明變更承諾的原因和必要性。

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