文| 周生龍

2月21日訊，在2月10日至11日召開的2017年全國證券期貨監(jiān)管工作會議上，中國證監(jiān)會黨委書記、主席劉士余出席會議并發(fā)表重要講話，這是劉士余去年2月出任證監(jiān)會主席以來首次在年度監(jiān)管工作會議上亮相。

會議結(jié)束僅一周時間，證監(jiān)會便發(fā)布新規(guī)，劍指再融資。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸

2月17日，證監(jiān)會新聞發(fā)布會新聞發(fā)言人鄧舸表示，為了優(yōu)化資本市場資源配置功能，引導規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價機制，保護中小投資者合法權(quán)益，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)部分條文進行了修改，同時發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(以下簡稱《監(jiān)管問答》),以理順非公開發(fā)行股票的定價機制、進一步規(guī)范上市公司再融資行為。

現(xiàn)行上市公司再融資制度自2006年實施。有統(tǒng)計顯示，制度運行10年來，再融資資金額達6.5萬億元，僅去年一年再融資額就達到1.8萬億元，同比增長31%，創(chuàng)歷史新高，是IPO募資規(guī)模的12倍。

2006-2016年IPO、再融資及配股業(yè)務規(guī)模統(tǒng)計

對此證監(jiān)會指出，隨著市場情況的不斷變化，這一制度暴露出一些問題，突出表現(xiàn)在：部分企業(yè)過度融資，有些公司脫離公司主業(yè)發(fā)展，頻繁融資，有些公司編項目、炒概念，跨界進入新行業(yè)，融資規(guī)模遠超過實際需要。還有些公司募集資金大量閑置，變相投向理財產(chǎn)品等財務性投資和類金融業(yè)務。此外，在非公開發(fā)行定價機制選擇上，也存在著較大套利空間。

在當前再融資市場問題越來越突出的形勢下，來自監(jiān)管層的這兩份文件立即成為市場關注的焦點，那么文件涉及的監(jiān)管變化將給市場帶來哪些影響呢?

一、明確非公開發(fā)行的定價基準日

《實施細則》中一項重要調(diào)整是將非公開發(fā)行的定價基準日，明確為發(fā)行期首日。而此前的規(guī)定中，董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

據(jù)統(tǒng)計，2010年至今2935次定增事件中，以董事會決議公告日作為定向基準日的共有2735次，占比高達93.2%；這些樣本上市日股價相對于定價基準日股價的算數(shù)平均漲跌幅高達34.9%。

新規(guī)則可以抑制此類套利性融資行為，這項調(diào)整進一步突出了市場化定價機制的約束作用，由于只能市價發(fā)行而不能“鎖價”發(fā)行，這將成為對二級市場潛在影響最大的調(diào)整。

二、融資規(guī)模不得超過總股本的20%

《監(jiān)管問答》中要求，上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股份的20%。

此次新規(guī)再一次確立了監(jiān)管層對再融資收緊的態(tài)度，據(jù)華泰證券統(tǒng)計，2010年至2016年非公開發(fā)行的公司中，有近4成發(fā)行股票占比大于20%。有券商投行高管直言，在20%總股本的限制下，年內(nèi)定增的整體融資規(guī)模會出現(xiàn)明顯降幅，但這在一定程度上提高了定增項目的質(zhì)量，增加了定增項目的稀缺性，從而將加劇了市場資金去搶的欲望。

從2016年以來尚未受理的定增項目看(不包括借殼重組、配套融資等涉及資產(chǎn)重大重組的再融資項目)，規(guī)模大致在7000億左右，37%的再融資項目所發(fā)行的股份數(shù)超過總股本的20%，預計需要進行方案調(diào)整。

三、兩次募集資金給間隔不少于18個月

《監(jiān)管問答》中還提到，上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。

對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，考慮近半年的在會審核時間，未來上市公司或許兩年才能完成一次股權(quán)融資。更有人將此看做遏制上市公司過渡融資的調(diào)整中最為直接的一條。

華泰聯(lián)合風控部副總經(jīng)理、保薦人代表王驥躍在電話會議中也表示，18個月間隔期要求的影響很大。“在23倍市盈率限制后，有IPO公司等到市值漲起來之后再融資;目前從上一次融資結(jié)束到這次董事會啟動要間隔18個月，兩次融資間隔會達到24個月甚至更長時間，這個對整個市場規(guī)模影響挺大”。

重塑融資格局 引導資金“脫虛向?qū)?rdquo;

長期以來上市公司“金融化”特征明顯，再融資規(guī)?？焖倥蛎?，其中不乏編項目、炒概念過度融資的案例，還有部分公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產(chǎn)品等財務性投資和類金融業(yè)務。據(jù)第一財經(jīng)記者統(tǒng)計，2016年滬深兩市再融資總規(guī)模達到1.79萬億，是同期IPO融資規(guī)模的近13倍。

在業(yè)內(nèi)人士看來，新規(guī)從多個維度引導投資者關注價值投資而非短期逐利，明確募集資金用到實處，有助于營造健康的投融資市場，真正實現(xiàn)脫虛向?qū)崱?/p>

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