文| 周生龍

2月21日訊，在2月10日至11日召開的2017年全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上，中國證監(jiān)會(huì)黨委書記、主席劉士余出席會(huì)議并發(fā)表重要講話，這是劉士余去年2月出任證監(jiān)會(huì)主席以來首次在年度監(jiān)管工作會(huì)議上亮相。

會(huì)議結(jié)束僅一周時(shí)間，證監(jiān)會(huì)便發(fā)布新規(guī)，劍指再融資。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸

2月17日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，為了優(yōu)化資本市場資源配置功能，引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價(jià)機(jī)制，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，更好地支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》)部分條文進(jìn)行了修改，同時(shí)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(以下簡稱《監(jiān)管問答》),以理順非公開發(fā)行股票的定價(jià)機(jī)制、進(jìn)一步規(guī)范上市公司再融資行為。

現(xiàn)行上市公司再融資制度自2006年實(shí)施。有統(tǒng)計(jì)顯示，制度運(yùn)行10年來，再融資資金額達(dá)6.5萬億元，僅去年一年再融資額就達(dá)到1.8萬億元，同比增長31%，創(chuàng)歷史新高，是IPO募資規(guī)模的12倍。

2006-2016年IPO、再融資及配股業(yè)務(wù)規(guī)模統(tǒng)計(jì)

對(duì)此證監(jiān)會(huì)指出，隨著市場情況的不斷變化，這一制度暴露出一些問題，突出表現(xiàn)在：部分企業(yè)過度融資，有些公司脫離公司主業(yè)發(fā)展，頻繁融資，有些公司編項(xiàng)目、炒概念，跨界進(jìn)入新行業(yè)，融資規(guī)模遠(yuǎn)超過實(shí)際需要。還有些公司募集資金大量閑置，變相投向理財(cái)產(chǎn)品等財(cái)務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)。此外，在非公開發(fā)行定價(jià)機(jī)制選擇上，也存在著較大套利空間。

在當(dāng)前再融資市場問題越來越突出的形勢下，來自監(jiān)管層的這兩份文件立即成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)，那么文件涉及的監(jiān)管變化將給市場帶來哪些影響呢?

一、明確非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日

《實(shí)施細(xì)則》中一項(xiàng)重要調(diào)整是將非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，明確為發(fā)行期首日。而此前的規(guī)定中，董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2010年至今2935次定增事件中，以董事會(huì)決議公告日作為定向基準(zhǔn)日的共有2735次，占比高達(dá)93.2%；這些樣本上市日股價(jià)相對(duì)于定價(jià)基準(zhǔn)日股價(jià)的算數(shù)平均漲跌幅高達(dá)34.9%。

新規(guī)則可以抑制此類套利性融資行為，這項(xiàng)調(diào)整進(jìn)一步突出了市場化定價(jià)機(jī)制的約束作用，由于只能市價(jià)發(fā)行而不能“鎖價(jià)”發(fā)行，這將成為對(duì)二級(jí)市場潛在影響最大的調(diào)整。

二、融資規(guī)模不得超過總股本的20%

《監(jiān)管問答》中要求，上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股份的20%。

此次新規(guī)再一次確立了監(jiān)管層對(duì)再融資收緊的態(tài)度，據(jù)華泰證券統(tǒng)計(jì)，2010年至2016年非公開發(fā)行的公司中，有近4成發(fā)行股票占比大于20%。有券商投行高管直言，在20%總股本的限制下，年內(nèi)定增的整體融資規(guī)模會(huì)出現(xiàn)明顯降幅，但這在一定程度上提高了定增項(xiàng)目的質(zhì)量，增加了定增項(xiàng)目的稀缺性，從而將加劇了市場資金去搶的欲望。

從2016年以來尚未受理的定增項(xiàng)目看(不包括借殼重組、配套融資等涉及資產(chǎn)重大重組的再融資項(xiàng)目)，規(guī)模大致在7000億左右，37%的再融資項(xiàng)目所發(fā)行的股份數(shù)超過總股本的20%，預(yù)計(jì)需要進(jìn)行方案調(diào)整。

三、兩次募集資金給間隔不少于18個(gè)月

《監(jiān)管問答》中還提到，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，考慮近半年的在會(huì)審核時(shí)間，未來上市公司或許兩年才能完成一次股權(quán)融資。更有人將此看做遏制上市公司過渡融資的調(diào)整中最為直接的一條。

華泰聯(lián)合風(fēng)控部副總經(jīng)理、保薦人代表王驥躍在電話會(huì)議中也表示，18個(gè)月間隔期要求的影響很大。“在23倍市盈率限制后，有IPO公司等到市值漲起來之后再融資;目前從上一次融資結(jié)束到這次董事會(huì)啟動(dòng)要間隔18個(gè)月，兩次融資間隔會(huì)達(dá)到24個(gè)月甚至更長時(shí)間，這個(gè)對(duì)整個(gè)市場規(guī)模影響挺大”。

重塑融資格局 引導(dǎo)資金“脫虛向?qū)?rdquo;

長期以來上市公司“金融化”特征明顯，再融資規(guī)?？焖倥蛎洠渲胁环庬?xiàng)目、炒概念過度融資的案例，還有部分公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實(shí)向虛，變相投向理財(cái)產(chǎn)品等財(cái)務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)，2016年滬深兩市再融資總規(guī)模達(dá)到1.79萬億，是同期IPO融資規(guī)模的近13倍。

在業(yè)內(nèi)人士看來，新規(guī)從多個(gè)維度引導(dǎo)投資者關(guān)注價(jià)值投資而非短期逐利，明確募集資金用到實(shí)處，有助于營造健康的投融資市場，真正實(shí)現(xiàn)脫虛向?qū)崱?/p>

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