PPmoney理財(cái)“基金超市”涉嫌打擦邊球

號(hào)稱千萬用戶安心之選的理財(cái)平臺(tái)——PPmoney理財(cái)，因開展“基金超市”業(yè)務(wù)，遭合規(guī)性質(zhì)疑。

2月15日，長(zhǎng)期觀察P2P行業(yè)的筆者在其微信公眾號(hào)上發(fā)文指出，PPmoney在基金銷售業(yè)務(wù)中存在違規(guī)行為。

筆者認(rèn)為，P2P平臺(tái)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介的定位，決定了其無法取得基金銷售業(yè)務(wù)資格；即便與正規(guī)基金銷售機(jī)構(gòu)合作，作為提供輔助服務(wù)的第三方電子商務(wù)平臺(tái)也需經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，而PPmoney母公司并不在證監(jiān)會(huì)公示的批準(zhǔn)名錄里。

原本做網(wǎng)貸中介業(yè)務(wù)的平臺(tái)，“不務(wù)正業(yè)”賣起了基金？還是通過一系列安排，已避開了違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)？

被指違規(guī)銷售基金

PPmoney理財(cái)平臺(tái)成立于2012年12月，由廣東萬惠網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬惠集團(tuán)”)旗下子公司萬惠投資管理有限公司運(yùn)營(yíng)；目前，平臺(tái)主推的業(yè)務(wù)有“投資理財(cái)”和“基金超市”。

公開資料顯示，PPmoney“基金超市”于2016年3月正式上線。其實(shí)，PPmoney萬惠聯(lián)合創(chuàng)始人胡新表示，平臺(tái)注冊(cè)用戶已超過1050萬人，越來越多的投資者不再僅僅滿足于網(wǎng)貸產(chǎn)品的投資，從投資者需求、平臺(tái)規(guī)劃及行業(yè)發(fā)展大勢(shì)等綜合因素出發(fā)，PPmoney平臺(tái)瞄準(zhǔn)了龐大的基金理財(cái)市場(chǎng)，為投資者提供更為多樣與豐富的理財(cái)選擇。

無獨(dú)有偶，PPmoney“基金超市”上線不久，網(wǎng)友“焱原遼闊”就在網(wǎng)貸之家發(fā)帖表示質(zhì)疑：根據(jù)監(jiān)管意見，禁止P2P平臺(tái)出售基金產(chǎn)品，PPmoney公然賣基金產(chǎn)品，這是違法違規(guī)吧？

隨后，PPmoney對(duì)該帖作出回復(fù)，公司的基金銷售服務(wù)有資格證書，“基金超市”上線是為了滿足平臺(tái)用戶的理財(cái)需求，為用戶提供一站式理財(cái)服務(wù)。

搜索發(fā)現(xiàn)，盈米財(cái)富屬于廣發(fā)證券旗下成員，有基金銷售業(yè)務(wù)資格證書。而深圳萬惠金融服務(wù)有限公司股東為萬惠集團(tuán)，相當(dāng)于PPmoney經(jīng)營(yíng)公司的“兄弟公司”，不過，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司在2017年1月12日，因通過登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法取得聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

既然PPmoney是和正規(guī)持牌機(jī)構(gòu)合作，那么，PPmoney賣基金就合規(guī)嗎？

“事情遠(yuǎn)沒那么簡(jiǎn)單！”筆者表示，證監(jiān)會(huì)在2013年曾制定《證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)通過第三方電子商務(wù)平臺(tái)開展業(yè)務(wù)管理暫行規(guī)定》，該規(guī)定中，第三方電子商務(wù)平臺(tái)是指通過互聯(lián)網(wǎng)開展的基金銷售活動(dòng)中，為基金投資人和基金銷售機(jī)構(gòu)之間的基金交易活動(dòng)提供輔助服務(wù)的信息系統(tǒng)。

“從PPmoney和盈米財(cái)富的合作形式來看，PPmoney正是在以第三方電子商務(wù)平臺(tái)的身份協(xié)助盈米財(cái)富銷售基金；然而，即使是提供輔助服務(wù)的第三方電子商務(wù)平臺(tái)也是需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的。”筆者介紹，截至目前，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)公示的只有4家機(jī)構(gòu)可以進(jìn)行這項(xiàng)活動(dòng)，分別是：淘寶、百度、京東和北京數(shù)字王府井科技有限公司。

“基金超市”模式或需備案

對(duì)于以上質(zhì)疑，2月16日，記者向PPmoney官網(wǎng)媒體合作郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿，未收到相關(guān)回復(fù)。

2月17日，盈米財(cái)富相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴法治周末記者：“盈米財(cái)富和PPmoney的合作模式是一種引流模式，PPmoney在前端進(jìn)行引流及客戶教育，而客戶開戶、交易等基金銷售服務(wù)均由盈米財(cái)富提供。”

京師律師事務(wù)所互聯(lián)網(wǎng)金融法律事務(wù)部主任左勝高表示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在盈米財(cái)富與PPmoney的合作模式中，倘若基金銷售業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)均由盈米財(cái)富完成，PPmoney僅起到引流的作用，未參與基金銷售業(yè)務(wù)，則無可厚非；倘若PPmoney為基金投資人和基金銷售機(jī)構(gòu)之間的基金交易活動(dòng)提供輔助服務(wù)的信息系統(tǒng)，則需要提前備案為第三方電子商務(wù)平臺(tái)，否則不得開展服務(wù)。

如何區(qū)分“引流”和“輔助服務(wù)信息系統(tǒng)”？左勝高介紹，整合證監(jiān)會(huì)和業(yè)界的觀點(diǎn)，目前，我國互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)與基金合作模式主要包括以下三種類型：以百度“百發(fā)”為代表的流量導(dǎo)入模式、以基金淘寶店為代表的基金超市模式、以余額寶為代表的直銷嵌入模式。

具體而言，流量導(dǎo)入模式是指由互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)將客戶流量引導(dǎo)至基金公司直銷專區(qū)。以百度“百發(fā)”為例，百度公司于2014年10月通過證監(jiān)會(huì)審批，成為繼淘寶和京東之后，第三家獲得第三方電子商務(wù)平臺(tái)資格的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。在2013年10月，即未獲得審批之前，百度聯(lián)合華夏基金推出“百發(fā)”理財(cái)計(jì)劃，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)公開回應(yīng)，百度僅起到流量導(dǎo)入的作用，未參與基金銷售業(yè)務(wù)，表示認(rèn)可。

關(guān)于基金超市模式，以基金淘寶店為例，基金公司將直銷系統(tǒng)全面對(duì)接至淘寶平臺(tái)，從開戶、客服咨詢到支付，全程都無需跳轉(zhuǎn)到基金公司官網(wǎng)，在淘寶網(wǎng)上即可完成一站式購物。證監(jiān)會(huì)明確認(rèn)定，淘寶網(wǎng)在互聯(lián)網(wǎng)基金銷售業(yè)務(wù)中，是為基金銷售機(jī)構(gòu)提供輔助服務(wù)的第三方電子商務(wù)平臺(tái)。

記者發(fā)現(xiàn)，在PPmoney“基金超市”進(jìn)行基金開戶、基金購買時(shí)，并沒有跳轉(zhuǎn)到基金公司官網(wǎng)，都是在其網(wǎng)站上完成。在進(jìn)行基金開戶時(shí)，投資人需簽訂由盈米財(cái)富提供的《珠海盈米財(cái)富管理有限公司基金電子交易遠(yuǎn)程服務(wù)協(xié)議》和《委托支付協(xié)議》這兩份協(xié)議。其中，《珠海盈米財(cái)富管理有限公司基金電子交易遠(yuǎn)程服務(wù)協(xié)議》中寫道：為了給投資者提供基金銷售及相關(guān)服務(wù)，盈米財(cái)富與合作機(jī)構(gòu)達(dá)成合作協(xié)議，在合作機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站、應(yīng)用系統(tǒng)或其他平臺(tái)設(shè)置電子交易系統(tǒng)，便于投資者向盈米財(cái)富發(fā)起基金賬戶的開立以及基金申購、贖回等相關(guān)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)。

“盈米財(cái)富在PPmoney平臺(tái)上設(shè)置電子交易系統(tǒng)，超出了引流的角色定位，在某種程度上從事了部分輔助信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)，有打擦邊球的嫌疑。”左勝高指出。

記者在采訪中了解到，市場(chǎng)上采取上述方式與基金銷售機(jī)構(gòu)合作的并非PPmoney一家，老牌網(wǎng)貸平臺(tái)人人貸與盈米財(cái)富的合作方式類似。

左勝高表示，基金銷售機(jī)構(gòu)與平臺(tái)合作，法律并不禁止，依據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，作為第三方電子商務(wù)平臺(tái)，需要向證監(jiān)會(huì)備案，因此，基金超市模式的平臺(tái)需要到證監(jiān)會(huì)去備案，來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的合規(guī)。

集團(tuán)化布局合規(guī)是核心

業(yè)內(nèi)人士表示，目前網(wǎng)貸平臺(tái)紛紛上線基金超市，主要是為了滿足用戶的多元化投資需求，但是出于合規(guī)考慮，很多公司選擇了集團(tuán)化布局。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授胡曉珂表示，P2P平臺(tái)在開展網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)時(shí)，是不得從事基金產(chǎn)品代銷服務(wù)的；萬惠集團(tuán)用其旗下、網(wǎng)貸業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)公司的“兄弟公司”來經(jīng)營(yíng)“基金超市”業(yè)務(wù)，應(yīng)該也是為了規(guī)避違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

記者了解到，目前，陸金所和積木盒子也分別通過其關(guān)聯(lián)公司獲取基金代銷牌照并開展相關(guān)業(yè)務(wù)；以陸金所為例，陸金所基金平臺(tái)“陸基金”經(jīng)營(yíng)公司——上海陸金所資產(chǎn)管理有限公司，于2015年8月取得基金銷售業(yè)務(wù)資格證書，該公司的股東與陸金所經(jīng)營(yíng)公司同為平安集團(tuán)旗下成員，即陸金所的基金代銷業(yè)務(wù)是通過有“血緣關(guān)系”的公司完成。

人人貸于2015年11月推出基金產(chǎn)品，標(biāo)志著其開始由過去單一的互聯(lián)網(wǎng)P2P平臺(tái)向多元化的理財(cái)平臺(tái)過渡。

2016年10月，PPmoney萬惠董事長(zhǎng)陳寶國表示，在萬惠集團(tuán)的布局規(guī)劃中，PPmoney萬惠將獨(dú)立出來，專門從事網(wǎng)貸業(yè)務(wù)，與其他子公司、母公司業(yè)務(wù)相區(qū)分，成為集團(tuán)內(nèi)部金融板塊的重要補(bǔ)充。

在盈燦咨詢分析師童穎曼看來，P2P集團(tuán)化的最直接因素是出于合規(guī)考慮；監(jiān)管規(guī)定，P2P網(wǎng)貸平臺(tái)不得自行發(fā)售理財(cái)?shù)冉鹑诋a(chǎn)品募集資金，不得代銷銀行理財(cái)、券商資管、基金、保險(xiǎn)等，平臺(tái)想代銷其他的金融產(chǎn)品，就需要成立另外的公司，以符合監(jiān)管要求。

不過，P2P平臺(tái)在集團(tuán)化以后，也不代表就可以隨意開展業(yè)務(wù)，新業(yè)務(wù)仍需遵循相應(yīng)的法律法規(guī)，牌照是合規(guī)的第一步。

然而，隨著監(jiān)管不斷收緊，基金代銷牌照日益緊俏，價(jià)格也隨之水漲船高。據(jù)媒體報(bào)道，2016年7月，公募基金銷售牌照的價(jià)格是2500萬元，12月份時(shí)就升到3000萬元左右。

“反觀證監(jiān)會(huì)對(duì)第三方電子商務(wù)平臺(tái)經(jīng)營(yíng)者所設(shè)的門檻，其實(shí)并不高，但如果目前監(jiān)管部門只審核批準(zhǔn)4家機(jī)構(gòu)的話，不排除監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其有數(shù)量控制，雖然形式上具備條件，但也不一定會(huì)獲得許可?！北本┌怖砺蓭熓聞?wù)所高級(jí)合伙人李舒表示?！　I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，未來行業(yè)格局可能會(huì)出現(xiàn)如下分化：已經(jīng)轉(zhuǎn)型綜合資管平臺(tái)的行業(yè)寡頭，或成立其他獨(dú)立子公司出售綜合金融產(chǎn)品，逐一取得相應(yīng)牌照，合法銷售其他金融產(chǎn)品；有意橫向發(fā)展、但未取得牌照的平臺(tái)，可暫停轉(zhuǎn)型一站式理財(cái)，縱向深入細(xì)分市場(chǎng)。

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