“私募”變相“公募” 金交所產(chǎn)品隱匿平臺

文|新京報

3月1日訊，雖已在1月初下線，但一份商請對京東“白拿”進行定性的文件流出，在白拿產(chǎn)品中，金交所(中心)陷入“涉嫌未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券”及“將各類資產(chǎn)拆分份額化發(fā)行”的議論之中。記者發(fā)現(xiàn)，目前不少地方金交所與P2P平臺在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺合作，一些金交所也越來越像互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。

多家金交所理財產(chǎn)品借互金平臺發(fā)行，拆分規(guī)避政策存爭議;證監(jiān)會派出機構(gòu)聯(lián)手金融辦摸底金交所

雖已在1月初下線，但一份商請對京東“白拿”進行定性的文件流出，在白拿產(chǎn)品中，金交所(中心)陷入“涉嫌未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券”及“將各類資產(chǎn)拆分份額化發(fā)行”的議論之中。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，目前不少地方金交所與P2P平臺在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺合作，一些金交所也越來越像互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。分析認(rèn)為，一些金交所把一個項目拆分后構(gòu)建成N個理財產(chǎn)品，然后發(fā)行，實際上把私募變成了變相的公募。

目前，清理整頓各類交易場所“回頭看”活動正在進行，按照證監(jiān)會之前的表態(tài)，6月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關(guān)閉。金交所或迎來洗牌。有專家建議縮減金交所和股權(quán)交易中心數(shù)量，進行“瘦身”。

清理整頓交易所大事記

2011年11月

國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》。文件指出，建立由證監(jiān)會牽頭，有關(guān)部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議”制度。

2012年7月

國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》，違反規(guī)定的交易場所及其分支機構(gòu)應(yīng)予以清理整頓，包括不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行;不得采取集中交易方式進行交易;不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易;權(quán)益持有人累計不得超過200人等。

2016年10月13日

國務(wù)院辦公廳發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》。

2016年12月

僑興債違約事件，將地方股交所推向風(fēng)口浪尖。

2017年1月9日

清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第三次會議在京召開。會議決定，開展一次清理整頓各類交易場所“回頭看”活動，通過半年時間集中整治規(guī)范，基本解決地方各類交易場所存在的違法違規(guī)問題和風(fēng)險隱患。

2月10日

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸稱，2017年6月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關(guān)閉，商業(yè)銀行和第三方支付機構(gòu)將停止提供支付結(jié)算等金融服務(wù)。

2月17日

一封名為《關(guān)于商請京東“白拿”業(yè)務(wù)定性的函》引起軒然大波，該函抬頭為“互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室文件”。文中直指，廣金中心涉嫌未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券，違反有關(guān)規(guī)定變相突破200人限制、京東金融涉嫌承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券、涉嫌誤導(dǎo)欺詐等。

多家金交所理財產(chǎn)品借道互金平臺

近日有消息稱，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)文，商請銀監(jiān)會、證監(jiān)會等對京東“白拿”業(yè)務(wù)定性。一時間，京東金融、廣州金融資產(chǎn)交易中心、中融信托三家機構(gòu)陷入輿論之中。

據(jù)媒體公開報道，該理財產(chǎn)品的合同是與廣州金融資產(chǎn)交易中心有限公司簽署，信托貸款則來自中融國際信托有限公司。

1月18日，北京大學(xué)金融法研究中心微信公號刊出的《京東白拿不白拿》一文指出，其通過“白拿”購買了廣州金融資產(chǎn)交易中心管理的“京穗月月盈七號理財計劃二”，該產(chǎn)品總規(guī)模3000萬，分多期發(fā)行，單期產(chǎn)品持有者人數(shù)不超過200人。不過，認(rèn)購起點金額為100元。

前述商請定性的文件也指出，在此模式中，3000萬元產(chǎn)品，至多有30萬投資者，廣州金融資產(chǎn)交易中心涉嫌未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券，而京東金融涉嫌承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券。廣州金融資產(chǎn)交易中心面臨的問題還包括涉嫌將各類資產(chǎn)拆分份額化發(fā)行。

白拿產(chǎn)品投資款流向何處?京東金融回應(yīng)新京報記者稱，白拿模式所對應(yīng)的理財產(chǎn)品全部來自于金融資產(chǎn)交易中心所管理的理財產(chǎn)品，該理財產(chǎn)品投向存款、票據(jù)、債券等金融資產(chǎn)，與私募債和P2P存在著本質(zhì)的區(qū)別。

社科院金融研究所金融市場研究室主任楊濤表示，基于第二輪場外市場整頓大思路已經(jīng)開始，以及大資管時代的穿透性監(jiān)管要求，當(dāng)前涉及金交所和互金平臺的合作，下一步也是監(jiān)管整治的重點。比如京東白拿等提供“通道”的互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品未來可能會面臨更多的監(jiān)管約束。

值得注意的是，類似白拿中金融資產(chǎn)交易中心“借道”京東金融尋找投資者的現(xiàn)象并不少見。百度理財上的定期理財產(chǎn)品“新客專享·百安1月170303”，便是通過武漢金融資產(chǎn)交易所掛牌的產(chǎn)品，投資者受讓的是金融資產(chǎn)收益權(quán)。

在開鑫金服網(wǎng)站的定期理財系列產(chǎn)品中，名為鑫財富的多款產(chǎn)品來自江蘇開金互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)交易中心和湖南金融資產(chǎn)交易中心，形式包括收益權(quán)憑證產(chǎn)品、定向融資產(chǎn)品等。

其中，桃源縣城市建設(shè)投資開發(fā)有限公司發(fā)行多款名為“桃源文化體育中心第XX期項目收益憑證”產(chǎn)品，掛牌機構(gòu)為湖南金融資產(chǎn)交易中心。雖每期項目的融資金額不超過200萬元，提示起投金額為1萬元，每期產(chǎn)品發(fā)行對象不超過200名，但產(chǎn)品說明書顯示，資金投向為桃源縣文化體育中心建設(shè)項目，發(fā)行規(guī)模不超過30000萬元。

記者發(fā)現(xiàn)，還有互聯(lián)網(wǎng)金融平臺僅作為一個通道，代銷或展示金交所掛牌的產(chǎn)品，聚財富便是其中之一。

聚財富APP顯示，其為“互聯(lián)網(wǎng)+金交所掛牌資產(chǎn)理財交易平臺”，為掛牌項目提供線上直接融資通道，所有項目均為合作金交所掛牌。

聚財富平臺一款名為“聚財新手專盈”的產(chǎn)品預(yù)期年化收益為9%，起投金額為1000元，掛牌機構(gòu)為河北金融資產(chǎn)交易所。募集的資金用于沁水縣浩坤煤層氣有限公司生產(chǎn)設(shè)備改造和經(jīng)營流動性融資，對應(yīng)的是租賃收益權(quán)憑證轉(zhuǎn)讓合同。

按照合同來看，先是浩坤公司于2016年與誠興(天津)融資租賃有限公司簽訂融資租賃合同，融資租賃本金為3000萬元。在“聚財新手專盈”產(chǎn)品中，誠興天津為租賃收益權(quán)憑證的轉(zhuǎn)讓方，預(yù)計資金額度為100萬元。

除了起投價格為1000元，該合同還顯示每一份額的租賃收益權(quán)憑證價格為100元，對應(yīng)100元的融資租賃合同本金。上述合同中，并未對投資者數(shù)量進行限制。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，在聚財富平臺上，另有多款產(chǎn)品為融資租賃收益權(quán)憑證轉(zhuǎn)讓，均基于誠興天津和浩坤公司的融資租賃合同。包括“聚財月月盈”、“聚財季季盈”、“聚財雙季盈”和“聚財發(fā)發(fā)發(fā)”等，除預(yù)計資金額度和年化收益率不同外，起投金額、轉(zhuǎn)讓方、掛牌方均一致。

拆分成理財產(chǎn)品，“有門檻”變“沒門檻”

值得注意的是，國務(wù)院曾在2012年發(fā)布清理整頓各類交易場所的實施意見。其中提出適用清理整頓政策界限，包括不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行、不得采取集中交易方式進行交易、權(quán)益持有人累計不得超過200人等。

對于把諸如募集3000萬元的項目拆分為很多小的理財產(chǎn)品，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，“這是把有門檻降低為沒門檻”。

他認(rèn)為，這種做法實際上規(guī)避了私募性質(zhì)產(chǎn)品的投資者適當(dāng)性管理，把產(chǎn)品看做分拆后的轉(zhuǎn)讓，通過這種做法變相規(guī)避管制，這樣繞道而行是不可以的。

一位金融律師表示，金交所通過互金平臺發(fā)放理財產(chǎn)品一般涉及兩個問題，是否涉及拆分，以及是否涉及公開發(fā)行。

“從以往金交所操作的模式來看，都是把一個項目拆分后構(gòu)建成N個理財產(chǎn)品，然后發(fā)行。拆分的目的就是既能面對不同的受眾募集到資金，又不突破200人的限制。”該律師認(rèn)為，做融資租賃的公司只能私募，但是經(jīng)過金交所的通道和互聯(lián)網(wǎng)展示，一行三會監(jiān)管不了，實際上就成了變相的公募。

至于是否涉及拆分，上述律師認(rèn)為，可能存在爭議。“3000萬的項目你認(rèn)為是一個資產(chǎn)包也可以。”其表示，如果確定有拆分肯定是違規(guī)。

有P2P退出與金交所合作

業(yè)內(nèi)人士表示，由于地方金交所、股交所等所做業(yè)務(wù)雷同，同地競爭，資本“暗戰(zhàn)”激烈。有的省市擁有金交所、區(qū)域股交所等多家地方交易所，由于地域限制，在業(yè)務(wù)量既定的情況下，地方交易所競爭激烈，有時出現(xiàn)多家交易所同時爭搶同一個項目的落地。

為了擴大業(yè)務(wù)，以及P2P平臺希望借助地方金交所增信和宣傳營銷，近年來金交所成為P2P合作的“香餑餑”。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2016年12月31日，全國目前共有40家金交所，分布在20個省市，其主營業(yè)務(wù)包括基礎(chǔ)資產(chǎn)交易、權(quán)益資產(chǎn)交易、信息提供和發(fā)布等業(yè)務(wù)。

據(jù)數(shù)據(jù)，截至2016年12月31日，和金交所合作的包括京東金融、百度金融、螞蟻金服、陸金所等背靠巨頭的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，以及開鑫貸、真融寶、聚財富等。

然而，在招財寶私募債違約事件、京東“白拿”與廣金中心涉嫌違規(guī)等事件發(fā)生后，金交所不再是P2P網(wǎng)貸平臺的熱門選擇，成為了灰色地帶、信用風(fēng)險的代名詞。

目前，有P2P平臺退出與金交所的合作。

一家不愿具名的P2P平臺負(fù)責(zé)人對新京報記者表示，目前P2P網(wǎng)貸平臺與金交所合作主要涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向融資計劃等業(yè)務(wù)類型，但是，金交所接連出現(xiàn)風(fēng)險事件之后，投資者對其信任驟降，同時，監(jiān)管層出手清理整頓地方交易所，P2P平臺寧愿在此時退出合作。

未通過驗收的交易所將被撤銷關(guān)閉

2017年1月9日，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第三次會議在京召開。會議決定，開展一次清理整頓各類交易場所“回頭看”活動，通過半年時間集中整治規(guī)范，基本解決各類交易場所存在的違法違規(guī)問題和風(fēng)險隱患，對于嚴(yán)重違法的交易場所不僅要限期整改，涉嫌犯罪的還要移送公安司法機關(guān)嚴(yán)肅處理。

業(yè)內(nèi)人士表示，之所以證監(jiān)會將此次清理整頓地方交易所稱為“回頭看”，是因為：僑興債違約事件讓監(jiān)管層意識到地方交易所問題重重。同時，2016年10月13日國務(wù)院辦公廳發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》，對互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治，但驀然回首發(fā)現(xiàn)，具備互聯(lián)網(wǎng)金融屬性的地方交易所成為“漏網(wǎng)之魚”，因此將這次活動稱為“回頭看”。

“可以講，金交所發(fā)展過程中的金融風(fēng)險非但沒有及時消除，反而隨著近年來的創(chuàng)新業(yè)務(wù)不斷增多日積月累，諸如有的金交所建立資金池，主動公開發(fā)行理財產(chǎn)品，涉房融資項目，并提供擔(dān)保等，這些潛在風(fēng)險正在不斷增加，再不當(dāng)機立斷地遏制和消除，產(chǎn)生的后果將是比較嚴(yán)重的。”一位金交所人士表示。

2月10日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸稱，2017年6月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關(guān)閉，商業(yè)銀行和第三方支付機構(gòu)將停止提供支付結(jié)算等金融服務(wù)。

一位匿名的業(yè)內(nèi)人士告訴新京報記者說，除了地方證監(jiān)局、金融辦對地方金交所摸底之外，貴州、甘肅、廣西、天津等地已停止審批新的金交所申請。

一不愿具名的金交所人士表示，春節(jié)過后當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局已經(jīng)會同當(dāng)?shù)亟鹑谵k前往金交所現(xiàn)場檢查，并要求先對照部際聯(lián)席會議的精神進行自查，并上報書面材料。

“我們對此很慎重，書面材料匯報上去便是白紙黑字，不容出錯，否則在監(jiān)管層進行現(xiàn)場突擊檢查時發(fā)現(xiàn)與所報材料不符合，將面臨二次處罰”。上述人士表示。

■ 對話

中國人民大學(xué)金融與證券研究所研究員顧雷：

應(yīng)壓縮金交所數(shù)量

部分地方交易所處于監(jiān)管真空

新京報：在這次清理整頓“回頭看”活動中，特別是2月17日深圳4家大宗交易所因涉嫌金融詐騙犯罪被查關(guān)閉，由于都是廣東省貴金屬交易中心的會員單位，因此，交易場所再一次成為清理整頓的一個焦點。你認(rèn)為各地金交所為什么會產(chǎn)生如此多的不規(guī)范行為?根本原因有哪些?

顧雷：原因很多，成因也很復(fù)雜，但有一點是可以確定的，就是對金交所的監(jiān)管存在代位失當(dāng)和法律制度疏漏。過去，“一行三會”雖然針對金交所的核心業(yè)務(wù)——非標(biāo)資產(chǎn)出臺了文件予以規(guī)范，但其監(jiān)管對象仍以銀行為主的傳統(tǒng)金融機構(gòu)，并未專門從金交所角度給出系統(tǒng)的監(jiān)管辦法。

目前我國對金交所監(jiān)管遵循“誰批誰管”，這種“歸屬地管理”原則就是由地方金融局對金交所實行全面代管。問題是，金交所開展的類資產(chǎn)證券化、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金募集、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、信息撮合、資產(chǎn)投資回購和定向融資計劃，具有較強的專業(yè)性，這些業(yè)務(wù)基本都是圍繞證券法、信托法和保險法等開展的，只有“一行三會”才了解這些業(yè)務(wù)實質(zhì)。而地方金融局不屬于三會管轄，長期以來沒有制定專門的監(jiān)管法律，也談不上形成系統(tǒng)的監(jiān)管制度。

于是，金交所無形之中成為游離在一行三會監(jiān)管體系以外的一種特殊代管存在，開展業(yè)務(wù)在金融辦備案即可，經(jīng)營模式有較大的靈活性，越來越多成為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺項目增信或銷售的重要渠道之一，有時甚至成為地方政府融資平臺的新寵。

在這種情形下，不少地方交易所實質(zhì)上是處于監(jiān)管的真空地帶，創(chuàng)新品種越來越多，積聚的風(fēng)險也越來越高，確實到了必須清理整頓的地步。

新京報：在這次“回頭看”清理整頓活動中，一個需要清理整頓的就是部分地區(qū)盲目重復(fù)批設(shè)交易場所導(dǎo)致過多過濫的問題。你長期從事金融資產(chǎn)管理和交易工作，認(rèn)為究竟留存多少家金交所才算適合?標(biāo)準(zhǔn)又是什么呢?

顧雷：這是一個地方金交所存在數(shù)量與全國總體布局之間的博弈問題。我們雖然不能因為個別金交所出現(xiàn)一些不合規(guī)的問題，就全盤否定金交所運營的合法性，或者說，不能因為金交所存在泛濫現(xiàn)象就基本否定金交所存在的合理性。但是目前全國金交所、股權(quán)交易中心多達100多家，就是最大的隱患。

我們認(rèn)為，每個省設(shè)立1家金交所就可以滿足金融資產(chǎn)交易的需求了，合理布局，統(tǒng)籌規(guī)劃。既然是電子化的交易系統(tǒng)，沒有空間障礙、地域差別，為何還要那么多金交所和股權(quán)交易中心呢?現(xiàn)在的問題是，如果我們分辨不清楚互聯(lián)網(wǎng)金融平臺和金交所交易中介，這才是最讓人擔(dān)心的事情。

避免向C端客戶銷售理財產(chǎn)品

新京報：目前，部際聯(lián)席會議有關(guān)成員單位正積極指導(dǎo)“回頭看”工作各項整治措施和政策要求落實到位，將繼續(xù)開展監(jiān)管套利、空轉(zhuǎn)套利、關(guān)聯(lián)套利的“三套利”專項治理，你怎么看?

顧雷：兩件大事必須在今年完成。一是確保交易中介機構(gòu)杜絕信用擔(dān)?！，F(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(P2P/眾籌)與金交所合作，大多涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向融資計劃等信用交易。建議金交所通過互聯(lián)網(wǎng)在面向B端(機構(gòu)投資者)的理財業(yè)務(wù)時，特別是認(rèn)購其定向融資計劃等產(chǎn)品，金交所必須引入第三方的強擔(dān)保措施，拒絕信用擔(dān)保，拒絕空轉(zhuǎn)套利，最大化保護投資者利益。

二是避免向C端客戶銷售理財產(chǎn)品，拒絕關(guān)聯(lián)套利。部分金融資產(chǎn)交易所和新設(shè)立的地方金融資產(chǎn)交易中心均已涉足C端(個體投資者)理財業(yè)務(wù)，正在將一系列次級貸、次級債賣給普通民眾。如果金交所將不良資產(chǎn)等高風(fēng)險債權(quán)打包為理財產(chǎn)品售予個體投資者，或者拆分轉(zhuǎn)讓收益權(quán)變相突破200人的界限，一旦發(fā)生兌付風(fēng)險，就會波及更大范圍的個人投資者，可能引發(fā)更大問題。

新京報：對于金交所整治，你還有什么建議?

顧雷：要壓縮全國各地的金融資產(chǎn)交易所和股權(quán)交易中心。根據(jù)我們初步統(tǒng)計，目前我國各地有60多家金融資產(chǎn)交易所(中心)，40多家區(qū)域性股權(quán)交易中心，共計有100多家金融類資產(chǎn)交易場所。說實話，它們之間的區(qū)別并不很大，開展的業(yè)務(wù)基本雷同。

2017年1月26日《國務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場的通知》，對區(qū)域股權(quán)交易中心的發(fā)展做出了綱領(lǐng)性安排，總體上限制每個省只能設(shè)置一家，已經(jīng)兩家的需要合并。這是“回頭看”清理的第一步，先規(guī)范地方區(qū)域性股權(quán)交易中心，再規(guī)范全國性金融資產(chǎn)交易所。為此，我們呼吁《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》盡快出臺，明確各地股權(quán)交易中心的制度性安排，今年就先從金交所和股權(quán)交易中心瘦身開始。

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