PE大佬最近這一年之東方富海：曲線‘上市’背后的一石二鳥(niǎo)

文|三板富

3月7日訊，此前富姐已經(jīng)講過(guò)，為什么作為全球PE標(biāo)桿的黑石(NYSE:BX)的市值只有不到200億美元，但巴菲特旗下伯克希爾的市值卻高達(dá)4400億美元。

核心答案就是：一般PE賺取的總收益都要與客戶(hù)二八分成，對(duì)人才依賴(lài)性高，每年能夠投出去的錢(qián)有限，自然利潤(rùn)也非常有限;而伯克希爾很大一部分是用自有資金投資，不用二八分成，能重倉(cāng)自己看好的標(biāo)的。

說(shuō)白了，看似光鮮的PE，但用別人的錢(qián)去投資，再怎么干也是個(gè)屌絲生意。能用自有資金進(jìn)行投資，是每一個(gè)覺(jué)得自己投資水平還不錯(cuò)的PE大佬被傷害時(shí)心中永遠(yuǎn)的痛，同時(shí)也是他們的夢(mèng)!

富姐明白這個(gè)道理，PE大佬們當(dāng)然更懂。通過(guò)公眾市場(chǎng)融得股權(quán)資金自然是最好的選擇，A股上市無(wú)門(mén)，只能在新三板前赴后繼，但新三板的九鼎和中科招商吸金百億已成往事后，類(lèi)金融機(jī)構(gòu)在新三板過(guò)去的一年多時(shí)間里，是徹底沒(méi)得玩了?？覆蛔〉男≠J公司更是紛紛摘牌。

雖然在新三板市場(chǎng)短期動(dòng)彈不得，但PE大佬們高超的財(cái)技在過(guò)去的一年可沒(méi)閑著。

富姐從近期的案例東方富海開(kāi)始，后面將以信中利、中科招商和九鼎等為例，看看資本市場(chǎng)這群最聰明的人近期是怎么通過(guò)增加信用和加杠桿來(lái)玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)的。

錯(cuò)‘失’新三板曲線登陸A股

2015年11月24日，深圳市東方富海投資管理股份有限公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公開(kāi)披露新三板掛牌的申報(bào)材料。一個(gè)多月后的2016年1月中旬，類(lèi)金融機(jī)構(gòu)全部暫停掛牌新三板。東方富海的新三板掛牌工作被迫暫緩。

2017年2月25日，寶新能源公告稱(chēng)，擬通過(guò)收購(gòu)股份及增資入股方式，以25.2億元獲得東方富海42.86%股份，成為東方富海單一第一大股東。

一、東方富海簡(jiǎn)介

東方富海的主營(yíng)業(yè)務(wù)為私募股權(quán)投資基金管理、股權(quán)投資及咨詢(xún)服務(wù)，其中私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)，占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及盈利的90%以上。是個(gè)根正苗紅的私募基金管理公司。

以2016年12月31日為基準(zhǔn)日，東方富海歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為17.29億元，評(píng)估價(jià)值為47.94億萬(wàn)元。

過(guò)去三年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

富姐插個(gè)題外話(huà)是，華銳風(fēng)電于2016年12月30日公告稱(chēng)，東方富海旗下基金在12月26日、28日和29日三次累計(jì)共減持該公司無(wú)限售條件流通股3.02億股，占公司總股本的5%。此后的2017年1月10日、11日，富海新能再度減持3.02億股。東方富海旗下基金在5次減持后累計(jì)套現(xiàn)約14億元，且未來(lái)12個(gè)月內(nèi)仍將減持。

二、寶新能源要干什么？

作為本次東方富海的交易對(duì)手，富姐覺(jué)得寶新能源(000690.SZ)是誰(shuí)已經(jīng)不重要的，重要的寶新能源要干什么。雙方的交易公告顯示，寶新能源確立了“新能源電力+新金融控股”業(yè)務(wù)模式。在新金融控股業(yè)務(wù)版圖中，打造“銀行+PE”的模式。

三、交易結(jié)構(gòu)：交叉持股共享收益

受讓上市公司股份

寶能能源2月15日公告稱(chēng)，2017年1月12日，寶新能源控股股東寶麗華集團(tuán)與東方富海的股東萍鄉(xiāng)市富海久泰投資咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富海久泰”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的寶新能源部分股權(quán)108,794,395股無(wú)限售條件流通股(約占公司總股本的5.00%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給富海久泰，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.08億元，折合單價(jià)8.35元/股。

轉(zhuǎn)讓完成后，富海久泰為寶新能源第三大股東。

富姐需要說(shuō)明的是：

富海久泰為東方富海的員工持股平臺(tái)，在本次受讓前持有東方富海39.18%的股份。實(shí)際控制人：陳瑋、程厚博。

寶新股份停牌前的收盤(pán)價(jià)是9.27元/股，8.35元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格折價(jià)近10%。

2月21日，寶新能源公告稱(chēng)，公司近日接到富海久泰函告，富海久泰所持有本公司股份辦理了股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)，相關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)已辦理完畢。公告顯示，富海久泰質(zhì)押了受讓的寶新能源全部股份。

新股+老股組合投后估值58.8億實(shí)際控制人不變

2月25日，寶能能源公告：2017年2月23日，公司與東方富海相關(guān)股東簽訂了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定出資人民幣14.4億元受讓東方富海相關(guān)股東1.2億股的老股。同時(shí)，寶新能源將在上述股份轉(zhuǎn)讓完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)以每股人民幣12.00元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)東方富海增發(fā)的9000萬(wàn)股新股，總認(rèn)購(gòu)價(jià)款為人民幣10.8億元。

最終寶新能源將出資人民幣25.2億元，持有東方富海2.1億股，占其股份比例為42.86%。

按照12元/股的交易價(jià)格，東方富海的投后估值為58.8億元。

本次股份受讓及增資后，陳瑋、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共持有東方富海251,430,225股股份，占其股份比例為51.31%，仍為東方富海的實(shí)際控制人。

寶新能源同意東方富海每年現(xiàn)金分紅比例不低于目標(biāo)公司上一年度凈利潤(rùn)的30%。

雖然實(shí)際控制人不變，但上市公司還是有要求的。

更換兩名董事

寶新能源計(jì)劃向東方富海提名和更換兩名董事，充分、深入了解目標(biāo)公司的日常運(yùn)作并參與重大事項(xiàng)決策，能夠有效保障上市公司權(quán)益。寶新能源暫無(wú)后續(xù)增持東方富海股權(quán)的計(jì)劃。

業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償

東方富海相關(guān)股東及東方富海共同做出業(yè)績(jī)承諾：承諾目標(biāo)公司2017年、2018年和2019年的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣3億元、4億元和5億元。

如果目標(biāo)公司上述三年實(shí)際稅后凈利潤(rùn)少于上述年度目標(biāo)凈利潤(rùn)之和的90%，東方富海相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司2019年審計(jì)報(bào)告出具之日起6個(gè)月內(nèi)對(duì)乙方就差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或者相應(yīng)價(jià)值的股份補(bǔ)償。

四、交易點(diǎn)評(píng)：雙贏格局各取所需

按照對(duì)賭三年平均每年4個(gè)億的凈利潤(rùn)計(jì)算，東方富海投后估值對(duì)應(yīng)的PE為14.7倍，接近15倍的指導(dǎo)上限。

市場(chǎng)對(duì)PE的認(rèn)識(shí)也逐漸成熟，與新三板最瘋狂的時(shí)候估值沒(méi)有可比性，東方富海的估值談不上貴，也談不上便宜。

對(duì)寶新能源而言，成功地進(jìn)行了中長(zhǎng)期的市值管理。Choice顯示，寶新能源目前的滾動(dòng)市盈率接近30倍，前三季度的凈利潤(rùn)為5.56億元。東方富海如果能完成未來(lái)三年平均每年4億的業(yè)績(jī)承諾，對(duì)公司的業(yè)績(jī)和市值貢獻(xiàn)明顯。

上市公司還成功第綁定了國(guó)內(nèi)一線PE的人才團(tuán)隊(duì)。由于主觀和客觀的因素，上市公司很難通過(guò)內(nèi)部培養(yǎng)或者吸引到專(zhuān)業(yè)的優(yōu)秀PE人才，東方富海的成熟團(tuán)隊(duì)能大力支撐寶新能源的大金控戰(zhàn)略。

對(duì)東方富海而言，人才是PE最寶貴的資產(chǎn)，本次交易解決了員工激勵(lì)的問(wèn)題。持股平臺(tái)+不低于30%的凈利潤(rùn)分紅，保證了短期和中長(zhǎng)期的收益。交叉持股后，東方富海的員工持股平臺(tái)也將能分享寶新能源業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)后不菲的市值收益。

同樣重要的是，解決了東方富海長(zhǎng)期資本的問(wèn)題。東方富海股東套現(xiàn)了14.4億，增發(fā)的新股又獲得了10.8億的自有資本。如果全部股東繼續(xù)再全部投入，最多可以獲得25.2個(gè)億的長(zhǎng)期自有資本。同時(shí)，東方富海利用上市公司目前在市場(chǎng)上的超級(jí)信用地位，能夠更低成本地獲得更多的資金來(lái)源和發(fā)揮更高的杠桿作用。

富姐大膽預(yù)測(cè)，由于上市公司有超級(jí)信用地位而缺乏專(zhuān)業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，PE有一群最聰明的人但苦于沒(méi)大錢(qián)施展抱負(fù)，兩者的或明或暗的結(jié)合將趨于常態(tài)化。

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