標(biāo)的資產(chǎn)增值率3000% 中昌數(shù)據(jù)重組引來問詢函

文丨上海證券報(bào)

3月7日訊，已轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營(yíng)銷的中昌數(shù)據(jù)(原“中昌海運(yùn)”)日前披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)10.05億元收購云克科技100%股權(quán)，進(jìn)一步增強(qiáng)數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)能力。公司今日公告，已收到上交所重組問詢函。其中，首先引起監(jiān)管關(guān)注的就是標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)到3000%的增值率。

根據(jù)中昌數(shù)據(jù)最新公告，3月6日，上交所就公司重組預(yù)案下發(fā)問詢函，要求對(duì)其中的種種問題逐一展開補(bǔ)充說明。

先看云克科技的估值情況，重組預(yù)案顯示，該標(biāo)的企業(yè)設(shè)立于2014年12月，在此次交易中預(yù)估值約為10億元，增值率約為3000%。在業(yè)績(jī)方面，云克科技2015年和2016年度的扣非凈利潤(rùn)分別為647.32萬元和4446.65萬元，增長(zhǎng)之迅速可見一斑?；蚴腔谌绱搜该偷臉I(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，交易對(duì)方承諾，云克科技2017至2019年度的業(yè)績(jī)分別不低于7200萬元、9700萬元和12700萬元。

對(duì)此，問詢函要求中昌數(shù)據(jù)說明云克科技2016年業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的原因，結(jié)合可比重組交易(的價(jià)格、市盈率等指標(biāo))以及行業(yè)情況，說明本次重組交易價(jià)格的公允性、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性等。問詢函指出，云克科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告投放，也就是接受廣告主委托，采購媒體渠道并投放廣告。對(duì)此，中昌數(shù)據(jù)應(yīng)補(bǔ)充披露云克科技與廣告主的合同簽訂模式及持續(xù)時(shí)間、客戶再次購買服務(wù)的比率;同時(shí)，結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式，說明云克科技在互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的行業(yè)地位、核心競(jìng)爭(zhēng)力、優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等。

此外，支撐云克科技業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的客戶基礎(chǔ)也引起監(jiān)管關(guān)注。重組預(yù)案顯示，報(bào)告期內(nèi)，云克科技與其前五大客戶發(fā)生的營(yíng)業(yè)收入占該公司營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別達(dá)到59.40%(2016年)和85.54%(2015年)，且2015年、2016年的前五大客戶構(gòu)成變化較大，其2016年新增主要客戶之一上海指天網(wǎng)絡(luò)還是當(dāng)年新設(shè)立的。

業(yè)務(wù)構(gòu)成上，云克科技2016年度的精準(zhǔn)營(yíng)銷類銷售收入為11729.95萬元，而2015年這一塊的收入僅為2.08萬元。另外，截至2016年12月31日，云克科技應(yīng)收賬款凈額為1.03億元，占資產(chǎn)總額的79.96%，比例頗高。對(duì)此，問詢函要求補(bǔ)充披露云克科技前五大客戶的主要情況，與公司之間采購合同的主要內(nèi)容，并質(zhì)詢本次重組財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師是否核查云克科技主要客戶及銷售的真實(shí)性。

問詢函還關(guān)注到中昌數(shù)據(jù)近兩次收購中的“巧合”之處。2016年7月，公司完成對(duì)博雅科技100%股權(quán)的收購，其中，科博德奧為持有博雅科技71.64%股權(quán)的控股股東。根據(jù)公開披露的信息，科博德奧的股東為樟樹市融信投資管理中心及樟樹市智友投資管理中心，二者名稱與此次收購云克科技的交易對(duì)方樟樹市云克投資管理中心較為相似，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所皆在江西省樟樹市。

對(duì)此，問詢函要求中昌數(shù)據(jù)說明，樟樹市融信投資管理中心、樟樹市智友投資管理中心、樟樹市云克投資管理中心是否具有一致行動(dòng)人關(guān)系，是否存在代持股票等情形。

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