IPO審核新趨勢：新三板“來客”將被重點(diǎn)關(guān)注

文丨21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

3月9日訊，在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，IPO核查正在有條不紊地進(jìn)行著。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道在3月2日出刊的《IPO核查風(fēng)暴再度來襲貧困縣項(xiàng)目成關(guān)注重點(diǎn)》一文中獨(dú)家報(bào)道了證監(jiān)會在近期核查中將首次重點(diǎn)關(guān)注貧困縣的擬IPO項(xiàng)目。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者最新了解的情況顯示，部分券商已經(jīng)將底稿上報(bào)。

“這次IPO審核常態(tài)化后，可以更快地看到監(jiān)管層對于市場新情況的反饋，例如此前沒有出現(xiàn)的股東類型，如契約型基金。另外，目前企業(yè)來源已經(jīng)出現(xiàn)多樣化趨勢，在此次IPO隊(duì)伍中，貧困縣綠色通道以及新三板企業(yè)都將大面積出現(xiàn)。”一位中信證券投行部人士對記者表示。

正如上述人士所講，新情況的出現(xiàn)也讓監(jiān)管層調(diào)整了監(jiān)管的關(guān)注重心。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，基數(shù)龐大的新三板擬IPO企業(yè)也將成為監(jiān)管層在IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的對象。

關(guān)注新三板擬IPO群體

根據(jù)聯(lián)訊證券新三板研究中心提供的最新數(shù)據(jù)顯示，新三板已有324家掛牌企業(yè)已正在實(shí)施IPO轉(zhuǎn)板事項(xiàng)，占掛牌企業(yè)總數(shù)的3.0%。其中有86家企業(yè)已經(jīng)向證監(jiān)會申報(bào)了IPO上市材料并獲受理，24家公司處于IPO審核反饋階段，33家企業(yè)進(jìn)入預(yù)先披露更新階段，1家企業(yè)已經(jīng)過會待發(fā)。

另一組數(shù)據(jù)可以作為對比，根據(jù)證監(jiān)會最新披露的數(shù)據(jù)顯示，中國證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)數(shù)量為679家，其中，已過會32家，未過會647家。

可以看出，隨著時間的推移，擬IPO企業(yè)中將有相當(dāng)比例的新三板企業(yè)。如此龐大的基數(shù)也讓監(jiān)管層開始重視起來。

另外一方面，新三板企業(yè)在包括會計(jì)規(guī)范、股東結(jié)構(gòu)等諸多問題上與A股的銜接存在一定的障礙。

“在新三板市場發(fā)展起來之前，擬IPO企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)只用參照上市公司的規(guī)范。但是很多企業(yè)上了三板之后，接受的新三板體系下的制度規(guī)范，其中最明顯的就是和會計(jì)準(zhǔn)則方面，在新三板長久以來的發(fā)展中，一些細(xì)節(jié)和A股市場存在明顯的差異。這一情況在擬IPO的過程中就有麻煩了。”一位中金公司的人士表示。

但監(jiān)管層更加關(guān)注的仍是新三板企業(yè)財(cái)務(wù)情況的真實(shí)性，例如是否對財(cái)報(bào)進(jìn)行調(diào)節(jié)等。

近日，一位接近監(jiān)管層的知情人士指出：“根據(jù)我們的了解，新三板掛牌公司通過調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到符合上市條件的情況可能存在，一些企業(yè)考慮為了讓財(cái)務(wù)情況好看一些，在IPO之前把利潤做上來一些。另外還有一種是今年可能不能申報(bào)了，但未來肯定要報(bào)，所以就通過會計(jì)調(diào)節(jié)把今年的利潤先藏起來，等到申報(bào)時再把利潤釋放出來。”

該人士進(jìn)一步表示：“新三板擬IPO企業(yè)肯定是今年的審核重點(diǎn)，我們發(fā)現(xiàn)很多擬IPO公司在給證監(jiān)會披露財(cái)務(wù)報(bào)表時，會對之前在新三板披露的材料進(jìn)行更正，更正的內(nèi)容五花八門。目前我們已經(jīng)安排了專門的人手對這些改動過的材料梳理了一遍，對具體的情況進(jìn)行梳理，比如利潤調(diào)節(jié)的程度等。另外，中介機(jī)構(gòu)在這里面是否有失職的情況也在我們這次的關(guān)注范圍內(nèi)。根據(jù)摸底的情況，我們后期會有相應(yīng)的監(jiān)管動作。”

對于監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，東北證券新三板研究中心負(fù)責(zé)人付立春則表示：“新三板企業(yè)財(cái)報(bào)誠信問題和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性問題是非常重要的，需要市場參與主體完全杜絕、堅(jiān)決打擊，怎么懲罰都不為過。沒有這個前提，其他方面就會很脆弱。”

近期，已經(jīng)有新三板企業(yè)在發(fā)審會上感受到了監(jiān)管的趨嚴(yán)。新三板擬IPO企業(yè)凱倫建材在最近一次發(fā)審會上被暫緩表決。

上述中金公司人士解釋指出，一般而言，IPO首發(fā)申請被暫緩表決，是發(fā)審委收到舉報(bào)信息，發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的問題，或是發(fā)審委因?yàn)橐恍┓答佉庖姏]有審核清楚，需要保薦人和公司補(bǔ)充資料進(jìn)行解釋。

綜上所述，盡管IPO常態(tài)化發(fā)行，新三板企業(yè)的擬IPO之路仍舊不好走。前述接近監(jiān)管層知情人士指出：“新三板這些擬IPO企業(yè)如果有更高的期望，就應(yīng)該用更高的標(biāo)準(zhǔn)去要求自己，把工作做到位，用跟上市公司同等要求去要求掛牌公司。”

專屬問題尚未有結(jié)論

事實(shí)上，橫在新三板擬IPO企業(yè)面前的障礙不僅只有嚴(yán)格的監(jiān)管，目前包括三類股東，股東人數(shù)超200人以及在新三板掛牌后頻繁交易是否會影響IPO均是未知的因素。但目前監(jiān)管層也在陸續(xù)向市場釋放相關(guān)問題的口徑。

已經(jīng)成功IPO的企業(yè)拓斯達(dá)(退市前代碼：831535)，在其反饋中便有涉及200人股東的問題。在該案例中，證監(jiān)會要求拓斯達(dá)說明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過200人的情形，但拓斯達(dá)股東人數(shù)并沒有超200人。

但另外一些案例更為典型，如麟龍股份和宏源藥業(yè)的反饋情況就值得關(guān)注。記者了解到，麟龍股份在提交的招股說明書中就已經(jīng)做出了專門的披露，即“發(fā)行人股東數(shù)量超過200人的情況”的披露。該章節(jié)中，麟龍股份明確披露了全部近600名股東的詳細(xì)信息。

“不過在最新的麟龍股份以及宏源藥業(yè)案例中，證監(jiān)會接受材料并不等同于認(rèn)為企業(yè)沒有問題。接受材料后撤材料或者發(fā)行失敗的案例很多。”前述中信證券人士講到。

另外，交易的問題也在反饋情況中有所出現(xiàn)，目前已經(jīng)過會的企業(yè)光莆電子的反饋中就被問到了在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)一筆低價交易的情況。新三板掛牌期間的交易情況已經(jīng)成為新三板企業(yè)IPO過程中被關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。

前述中信證券人士認(rèn)為：“對于那些交易頻繁或者有異常交易，同時又經(jīng)歷過做市轉(zhuǎn)讓的公司這一點(diǎn)需要關(guān)注。但目前沒有反饋審核信息，因此還需觀察其他有交易企業(yè)到時候反饋的信息。”

除了上述問題之外，更加棘手的三類股東問題目前還沒有清晰的監(jiān)管反饋。

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