為借殼深深房 許家印要放棄萬(wàn)科股份？

文丨財(cái)新網(wǎng)

3月16日訊，3月16日下午，市場(chǎng)傳出恒大集團(tuán)和深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的消息。據(jù)記者了解，恒大近日的確與深鐵在緊鑼密鼓地談判萬(wàn)科股權(quán)問(wèn)題，并已基本談定處置方案。

深圳地鐵自得到華潤(rùn)集團(tuán)持有的15.31%萬(wàn)科股份之后，一直希望通過(guò)拿到恒大持有的14.07%萬(wàn)科股份，方可超過(guò)“寶能系”，成為萬(wàn)科第一大股東。

爭(zhēng)奪股權(quán)近兩年，目前終于走到了爭(zhēng)奪董事會(huì)席位的前夜。及至2017年3月27日，萬(wàn)科(000002.SZ/02202.HK)現(xiàn)任董事會(huì)三年任期屆滿，將需召開(kāi)股東大會(huì)重新選舉董事會(huì)成員。據(jù)記者了解，安邦方面已明確提出希望獲得萬(wàn)科董事會(huì)席位。但記者就此向安邦求證，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

因目前的第一大股東“寶能系”態(tài)度并不明朗，且監(jiān)管方面對(duì)“寶能系”持有萬(wàn)科股份投票權(quán)爭(zhēng)議未有判定，萬(wàn)科董事會(huì)換屆改選恐將延期。按《公司法》規(guī)定，召開(kāi)股東大會(huì)須提前20日通知股東，萬(wàn)科迄今未有相關(guān)公告，本月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)已無(wú)可能。

萬(wàn)科3月9日公告披露將于24日召開(kāi)董事會(huì)審議年度報(bào)告等事宜，只字未提董事會(huì)改選，臺(tái)面下，各方博弈暗流涌動(dòng)。

為得深深房 恒大被迫放手萬(wàn)科

在“寶能系”偃旗息鼓后殺入股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的中國(guó)恒大，退出萬(wàn)科并非本意，但深深房和萬(wàn)科不可兼得，急于借殼上市的恒大不得不在和深圳市政府的博弈中退一步，放手萬(wàn)科。

中國(guó)恒大曾于2016年12月向深圳市委市政府表態(tài)，愿將萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)予深圳地鐵。據(jù)記者了解，雙方近日加緊談判萬(wàn)科股份處置問(wèn)題，其中一大難點(diǎn)在于如何定價(jià)。中國(guó)恒大當(dāng)初收購(gòu)成本高昂，國(guó)資顯然不可能高價(jià)接盤(pán)。

分析人士認(rèn)為，一種可能的最終結(jié)果是，中國(guó)恒大為實(shí)現(xiàn)A股上市，在萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓中承受投資損失，以此作為借殼代價(jià)。中國(guó)恒大合計(jì)持股萬(wàn)科14.07%，耗資約363億元，平均每股成本約23.35元。對(duì)照萬(wàn)科A股近30日交易均價(jià)20.68元，中國(guó)恒大賬面浮虧逾40億元。中國(guó)恒大最近一次增持萬(wàn)科是在2016年11月底，受制于半年舉牌限售期，要到2017年5月底才能減持。

據(jù)網(wǎng)2016年11月獨(dú)家報(bào)道，中國(guó)恒大持股萬(wàn)科與其旗下恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(下稱恒大地產(chǎn))借殼國(guó)資房企深深房( 000029.SZ )，這兩筆交易彼此關(guān)聯(lián)。深圳市政府最初同意將深深房這個(gè)“干凈的殼”給予中國(guó)恒大，交換條件是中國(guó)恒大退出萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，將其所持萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)予深圳地鐵。

萬(wàn)科股份是恒大在A股借殼的談判籌碼，但局勢(shì)顯然把控于深圳市政府，如不解決萬(wàn)科股權(quán)問(wèn)題，恒大借殼深深房極可能流產(chǎn)。自2016年9月14日起，深深房停牌至今已滿半年。據(jù)其最新公告，此次重大資產(chǎn)重組涉及深圳市國(guó)企改革，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，屬于重大無(wú)先例事項(xiàng)，且重組方案需與監(jiān)管部門(mén)進(jìn)一步商討論證，因此將繼續(xù)停牌。事實(shí)上，深交所給予深深房延長(zhǎng)一個(gè)月停牌的期限，就是恒大和深圳市政府就萬(wàn)科股權(quán)問(wèn)題談判的最后窗口。

如今看來(lái)，這筆借殼交易估價(jià)也難敲定。深深房擬發(fā)行股份全資收購(gòu)恒大地產(chǎn)，恒大地產(chǎn)作價(jià)將以國(guó)資評(píng)估值與戰(zhàn)略投資者增資額之和為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。據(jù)深深房3月10日披露，定價(jià)尚未有果。

恒大地產(chǎn)2016年12月底引進(jìn)八名戰(zhàn)略投資者，300億元增資額對(duì)應(yīng)擴(kuò)股后總股本的13.16%。由此，恒大地產(chǎn)總估值一舉升至2280億元，明顯高于同業(yè)水平。

寶能未表態(tài) 安邦要席位

并非所有股東都有提名董事的進(jìn)場(chǎng)票。按萬(wàn)科《公司章程》規(guī)定，只有上屆董事會(huì)和連續(xù)180個(gè)交易日持股3%以上的股東，才有資格提名非獨(dú)立董事候選人;另按證監(jiān)會(huì)規(guī)定，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及持股1%以上的股東，都有資格提名獨(dú)立董事候選人。

由此可見(jiàn)，在非獨(dú)立董事提名方面，2015年7月首度舉牌的“寶能系”、2015年12月持股便超過(guò)6%的安邦，二者都有提名資格;接替華潤(rùn)的深圳地鐵持股不足兩月，沒(méi)有直接提名資格，但上屆董事會(huì)可為其提名;中國(guó)恒大(03333.HK)暫時(shí)也無(wú)提名資格——中國(guó)恒大入股萬(wàn)科起始時(shí)點(diǎn)應(yīng)是2016年7月下旬，至今(2017年3月15日)不足180個(gè)交易日。

“寶能系”目前暫未明確表態(tài)會(huì)否提名萬(wàn)科董事候選人，對(duì)記者相關(guān)問(wèn)詢，“寶能系”未予置評(píng)。

在新一輪金融整頓行動(dòng)中，“寶能系”旗下前海人壽接連受罰，“寶能系”實(shí)際控制人姚振華作為前海人壽董事長(zhǎng)，被保監(jiān)會(huì)處以撤銷任職資格、禁業(yè)十年的“頂格處罰”。監(jiān)管罰單會(huì)否令“寶能系”在萬(wàn)科事件中更為慎行，備受市場(chǎng)關(guān)注。

近日有市場(chǎng)傳言稱“寶能系”認(rèn)為自身股東權(quán)利合法合規(guī)。但這一說(shuō)法很難獲得萬(wàn)科管理層認(rèn)可。2016年7月，萬(wàn)科工會(huì)作為萬(wàn)科小股東向法院起訴“寶能系”，要求其改正無(wú)效民事行為，在改正前限制其股東權(quán)利;同月，萬(wàn)科管理層向監(jiān)管部門(mén)呈遞舉報(bào)信，要求核查“寶能系”涉嫌違法違規(guī)行為并責(zé)令改正，改正前不得行使表決權(quán)。

安邦于2015年12月“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”打得火熱之際進(jìn)場(chǎng)，表示“積極支持萬(wàn)科發(fā)展”。萬(wàn)科也對(duì)安邦示好，歡迎它成為重要股東。安邦進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)的訴求能否得到萬(wàn)科管理層及其他股東的支持，尚有待觀察。

縱觀萬(wàn)科各方股東局勢(shì)，無(wú)論最終由誰(shuí)提名董事，從選票格局看，萬(wàn)科管理層話語(yǔ)權(quán)已較此前大為增強(qiáng)。

萬(wàn)科管理層通過(guò)金鵬、德贏資管計(jì)劃持股7.80%，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石好友劉元生持股1.21%，再加上深圳地鐵15.31%和安邦6.18%，持股比例合計(jì)31.11%，高于“寶能系”25.40%的股比。

萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)中共有11個(gè)席位。其中，3人來(lái)自萬(wàn)科管理層——王石、郁亮、王文金，3人來(lái)自華潤(rùn)——喬世波、魏斌、陳鷹，4人為獨(dú)立董事——張利平、羅君美、海聞、華生，1人為其他公司高管——中國(guó)平安(601318.SH/02318.HK)副董事長(zhǎng)孫建一。

就市場(chǎng)行情而言，姚振華受罰后辭去前海人壽、前海財(cái)險(xiǎn)董事長(zhǎng)，相關(guān)消息3月13日晚間在其官網(wǎng)公布，翌日萬(wàn)科A股盤(pán)中大漲8%，升至22.40元高點(diǎn)。3月16日，萬(wàn)科A股收盤(pán)微跌報(bào)21.27元。

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