私募監(jiān)管3.0時(shí)代： 投顧、非標(biāo)類承壓 運(yùn)作受限另尋他途

文丨21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 李維、徐慧瑤

4月9日訊，當(dāng)前的私募新系統(tǒng)主要承載著落實(shí)“7+2自律監(jiān)管規(guī)則體系”的重任。而據(jù)業(yè)內(nèi)反饋，系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)更迭后，私募基金的分類監(jiān)管將對(duì)非標(biāo)、投顧等類型的私募產(chǎn)品帶來(lái)一定沖擊。

監(jiān)管升級(jí)，正在讓一些私募基金領(lǐng)域的傳統(tǒng)生態(tài)發(fā)生新變化。

4月5日，基金業(yè)協(xié)會(huì)(下稱中基協(xié))啟動(dòng)了的登記備案系統(tǒng)——“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺(tái)”。而所有私募管理人(下稱私募機(jī)構(gòu))從即日起均應(yīng)通過(guò)其新系統(tǒng)交管理人登記申請(qǐng)、備案私募基金;在新系統(tǒng)中，私募機(jī)構(gòu)需明確一種機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)類型，而不得再?gòu)氖屡c備案類型無(wú)關(guān)的私募業(yè)務(wù)。

記者獲悉，當(dāng)前的新系統(tǒng)主要承載著落實(shí)“7+2自律監(jiān)管規(guī)則體系”的重任。而據(jù)業(yè)內(nèi)反饋，系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)更迭后，私募基金的分類監(jiān)管將對(duì)非標(biāo)、投顧等類型的私募產(chǎn)品帶來(lái)沖擊。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，上述兩種業(yè)務(wù)在新的監(jiān)管生態(tài)下，本身也有轉(zhuǎn)型需求;而據(jù)記者獲悉，部分管理人已在對(duì)其業(yè)務(wù)或架構(gòu)進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。

投顧類的尷尬

在新的監(jiān)管要求下，此前依托于信托通道成長(zhǎng)，被稱之為陽(yáng)光私募的投顧類私募或正在面臨改局。

4月5日上海一家兼做股權(quán)、證券的私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人吳思(化名)告訴記者，在私募分類專營(yíng)后，其主要打算定位的方向仍然是股權(quán)類私募，但公司同樣也運(yùn)作著投向二級(jí)市場(chǎng)的基金，而這一新政可能會(huì)對(duì)其后幾期的設(shè)立備案構(gòu)成影響。”

“我們是股權(quán)私募，但也做二級(jí)市場(chǎng)，本來(lái)募集完第一期，現(xiàn)在還有第二、三期要募集，但按照目前的標(biāo)準(zhǔn)，我們一旦選擇股權(quán)類型后，就不能再發(fā)起二級(jí)市場(chǎng)產(chǎn)品，那么后兩期的基金就無(wú)法正常備案了。”吳思坦言。

對(duì)于吳思而言，其主要的痛點(diǎn)在于其利用了一家信托公司發(fā)行了結(jié)構(gòu)化私募，并引入了銀行資金充當(dāng)優(yōu)先級(jí)，而如今銀行授信雖然已取得，但在備案受限的情況下，后期規(guī)模或無(wú)法追加。

“相當(dāng)于是一個(gè)信托計(jì)劃，然后在杠桿率合規(guī)的情況下，在中基協(xié)完成備案，因?yàn)檫@樣才能在中登(中國(guó)結(jié)算)開(kāi)戶。”“現(xiàn)在銀行的授信已經(jīng)有了，劣后一進(jìn)來(lái)就能放款，但新產(chǎn)品不能備案，二、三期很有可能無(wú)法追加規(guī)模。”

其實(shí)按照新規(guī)，吳思及其所在私募仍然可通過(guò)登記一家新私募機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。但管理人從完成備案，到取得銀行方面的認(rèn)可，仍然需要一個(gè)較為漫長(zhǎng)的過(guò)程。

“重新搞個(gè)新的管理人資質(zhì)是理論上的可能性，銀行不會(huì)等你的，目前登記備案是一塊，取得銀行的額度也是一塊，時(shí)間一拖估計(jì)規(guī)模就做不來(lái)了。”“另外一期和二三期是存在連續(xù)性的，如果兩個(gè)不同管理人同步操作，也存在被認(rèn)定為違規(guī)交易的風(fēng)險(xiǎn)。”

類似的問(wèn)題并不鮮見(jiàn)。深圳一家私募機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理4月5日也表示，其投顧類產(chǎn)品存在相似問(wèn)題。

“我們是最早的一波備案機(jī)構(gòu)，當(dāng)時(shí)也沒(méi)有選擇管理人類型，但是還是想以股權(quán)的身份補(bǔ)錄在新系統(tǒng)里，所以新的投顧產(chǎn)品時(shí)間也打算往后推了。”該投資經(jīng)理也表示。“我們目前已經(jīng)在籌備新架構(gòu)，再申請(qǐng)一個(gè)管理人資質(zhì)了。”

非標(biāo)的或留或走

受到?jīng)_擊的另一產(chǎn)品是非標(biāo)類私募。

事實(shí)上，在去年證監(jiān)會(huì)副主席李超所提出的“回歸主業(yè)”的思路下，新的備案規(guī)則已然對(duì)非標(biāo)類業(yè)務(wù)構(gòu)成了掣肘;而此前記者也從接近監(jiān)管層人士處獲悉，狹義類私募的非標(biāo)投資曾一度被考慮加以限制。

新系統(tǒng)升級(jí)下，部分非標(biāo)私募似乎也呈現(xiàn)出一幕或留或走的場(chǎng)景。

例如，一些私募機(jī)構(gòu)仍然計(jì)劃以股權(quán)投資機(jī)構(gòu)為名義進(jìn)行備案，其主要結(jié)構(gòu)被落地為假股真?zhèn)蜷g接委貸，即以項(xiàng)目股權(quán)、收益權(quán)等作為投資或質(zhì)押標(biāo)的為目標(biāo)融資。

“在新的系統(tǒng)安排下，不排除這種模式會(huì)出現(xiàn)一些新變化，因?yàn)橹辽倌壳邦A(yù)期收益率之類的不讓宣傳，那么就會(huì)給募集帶來(lái)難度。”北京一家非標(biāo)私募機(jī)構(gòu)合伙人4月5日表示，“投資運(yùn)作上，明明股權(quán)關(guān)系是權(quán)益類投資，而假股真?zhèn)鶗?huì)體現(xiàn)為債權(quán)，這在新系統(tǒng)會(huì)遇到怎樣的問(wèn)題也存在不確定性。”

在這種壓力下，也有部分非標(biāo)融資方選擇離開(kāi)私募渠道，而互聯(lián)網(wǎng)金融成為其新的續(xù)貸方之一。

記者從部分私募機(jī)構(gòu)人士處獲悉，一些企業(yè)的融資需求已經(jīng)被大型金控及互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)所開(kāi)展的定向委托投資等業(yè)務(wù)所接盤。

該模式的操作流程是，互金平臺(tái)通過(guò)發(fā)行產(chǎn)品，并委托給存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)為特定融資主體進(jìn)行融資。這種模式下，被委托企業(yè)不但不在中基協(xié)進(jìn)行管理人備案登記，而且資金募集上無(wú)需滿足相應(yīng)的私募投資者適當(dāng)性管理要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，該模式之所以在結(jié)構(gòu)、募集等方面具有優(yōu)勢(shì)，而且存在監(jiān)管真空，主要是因?yàn)槠洳辉谡?guī)金融環(huán)境下運(yùn)作，更多屬于一種監(jiān)管套利的灰色地帶。

“這種方法其實(shí)存在比較大的合規(guī)隱患，因?yàn)檫@樣做無(wú)非就是把資管所從屬的信托關(guān)系包裝成委托+定向的模式，給定向的項(xiàng)目進(jìn)行融資。”上海一家股份制銀行產(chǎn)品設(shè)計(jì)人士4月5日表示，“但在很多平臺(tái)推介上，大多直接只介紹受托管理人，而并不披露底層資產(chǎn);也就是說(shuō)，這種模式搞起來(lái)資金池也是很難”。

而正因其被定義為委托關(guān)系，也得以豁免遭到來(lái)自監(jiān)管部門的審查。

“它不是信托，銀監(jiān)會(huì)管不了;不是資管，證監(jiān)會(huì)也管不了，到頭來(lái)沒(méi)有人對(duì)這種模式負(fù)責(zé)。”上述產(chǎn)品設(shè)計(jì)人士也坦言，“許多私募的融資方正在找這種方法來(lái)融資，就算有合規(guī)瑕疵，最后也是互金平臺(tái)承受;可這里的問(wèn)題是，一旦平臺(tái)出事也會(huì)間接的給企業(yè)的資金鏈帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。”

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