廈門再領跑 發(fā)備案登記法律意見書及審計指引

文|網貸之家 舒乙

4月14日訊，近日，福建廈門市率先出臺了《廈門市網絡借貸信息中介機構備案登記法律意見書指引》(下簡稱“法律意見書”)和《廈門市網絡借貸信息中介機構專項審計報告指引》(下簡稱“審計報告指引”)兩個文件。

值得一提的是，早在2017年2月4日廈門市金融工作辦公室于就印發(fā)了《網絡借貸信息中介機構備案登記管理暫行辦法》(下稱《備案暫行辦法》)，全文共計五章三十二條內容，該辦法自發(fā)布之日起實施。這意味著全國首個網貸備案登記監(jiān)管辦法終于面世。

據悉，此次法律意見書、審計報告指引為上述備案暫行辦法的配套文件，為廈門網貸平臺備案提供相關法律和審計依據。

其中法律意見書里，值得注意的是：

一、《法律意見書》應當由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期?！斗梢庖姇穲笏秃螅W貸機構不得修改，若確需補充或更正，經廈門市金融辦公室同意，應由原經辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》;

二、經辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應在以下九項內容逐項發(fā)表法律意見：

(一)申請機構提交的備案登記材料是否真實、準確、完整，包括《廈門市網絡借貸信息中介機構備案登記管理暫行辦法》第五條規(guī)定的文件資料;

(二)申請機構是否依法設立并有效存續(xù);

(三)申請機構股東的股權結構情況，應披露至各個股東的最終權益持有人;

(四)申請機構若具有實際控制人，要說明實際控制人的身份或工商注冊信息;

(五)申請機構運營的基本設施和條件;

(六)申請機構是否已制定符合其業(yè)務模式的各項風險管理的內部控制制度;

(七)申請機構提交的主要業(yè)務模式說明是否符合現(xiàn)有法律規(guī)定;申請機構業(yè)務是否為個體網絡借貸業(yè)務，是否兼營發(fā)售銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等業(yè)務、是否兼營股權眾籌、實務眾籌等業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務;

(八)申請機構及高級管理人員的合法合規(guī)情況(申請機構及其高級管理人員是否被列入失信被執(zhí)行人名單;申請機構是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄;是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄;是否有涉訴或仲裁等情況);

(九)經辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

審計報告指引值得注意的是：

一、已設立的網貸機構申請備案登記，需提交會計師事務所出具的《專項審計報告》;

二、《專項審計報告》應當由執(zhí)業(yè)會計師簽名，加蓋會計師事務所印章，并簽署日期;

三、經辦執(zhí)業(yè)會計師及會計師事務所應重點在網貸機構的出借人與借款人資金存管、信息披露情況、信息科技基礎設施安全、財務內控合規(guī)性等方面實施審計程序;

四、專項審計報告中關于平臺信息披露模板，包括專項審計報告中關于平臺信息披露模板(業(yè)務模式說明及資產存管情況說明、平臺用戶數量、未到期融資項目、借款人成本與投資人回報情況、前十大戶借款余額、關聯(lián)方借款、線下交易、借款按地區(qū)分布情況、借款按行業(yè)分布情況、借款按擔保方式分布情況、借款按到期日列示)、平臺項目逾期情況(本金部分或全部逾期1天及以上的貸款、利息逾期1天及以上但本金未逾期的貸款、逾期率及不良率、平臺代償情況)。

另外，除上述兩個文件，廈門金融辦還發(fā)布了《廈門市網絡信貸信息中介機構專項審計——IT檢查表》。

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