你該知道的新三板（一）：基本概念

近來(lái)，“新三板”著實(shí)很火，看架勢(shì)還將繼續(xù)火下去。1月份新三板擴(kuò)容，擴(kuò)容首日即有266家企業(yè)集體掛牌，其火爆程度可見(jiàn)一斑！盡管當(dāng)前新三板的交易活躍度還不高，但業(yè)界對(duì)其發(fā)展唱好之聲不絕于耳。過(guò)年聚會(huì)上，一些做交易的朋友也對(duì)新三板表現(xiàn)出了極強(qiáng)的興趣。以一個(gè)傳媒人的眼光看，持續(xù)增加的關(guān)注度足以讓“新三板”成為2014年的一個(gè)熱點(diǎn)。不過(guò)，仍有很多友不知道新三板為何物。此篇文章簡(jiǎn)單做下科普，希望對(duì)那些想了解新三板的朋友有所幫助。在這個(gè)領(lǐng)域，筆者是個(gè)新手，將我所知道的拿出來(lái)分享，供大家拍磚！

什么是新三板

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，簡(jiǎn)稱(chēng)“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”,俗稱(chēng)“新三板”.

“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱(chēng)為“新三板”.目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國(guó)性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)，主要針對(duì)的是中小企業(yè)。

2012年，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)（編注：即新三板），首批擴(kuò)大試點(diǎn)新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū)。

2013年底，新三板方案突破試點(diǎn)國(guó)家高新區(qū)限制，擴(kuò)容至所有符合新三板條件的企業(yè)。

新三板的市場(chǎng)地位

新三板+做市商=中國(guó)的納斯達(dá)克（NASDAQ）

市場(chǎng)上，一個(gè)主流，但不完全正確的講法是：新三板=中國(guó)的納斯達(dá)克。更精確的說(shuō)法（不完全對(duì)）應(yīng)為：新三板+做市商=中國(guó)的納斯達(dá)克（NASDAQ）。

證券交易場(chǎng)所（注意：不是證券交易所，二者的區(qū)別是有沒(méi)有“場(chǎng)”字）分為場(chǎng)外交易市場(chǎng)（簡(jiǎn)稱(chēng)場(chǎng)外市場(chǎng)）和場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)（簡(jiǎn)稱(chēng)場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)）。在證券交易所進(jìn)行交易的市場(chǎng)則為場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)，在證券交易所之外進(jìn)行交易的市場(chǎng)則為場(chǎng)外市場(chǎng)。紐約證券交易所、上海證券交易所和深圳證券交易所都是場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)。新三板是場(chǎng)外市場(chǎng)，而納斯達(dá)克設(shè)立之初也為場(chǎng)外市場(chǎng)，不是證券交易所。從這個(gè)意義上講，納斯達(dá)克與新三板是一樣的。但到了2006年，納斯達(dá)克向美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)成為了證券交易所，由場(chǎng)外市場(chǎng)變成了場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)。

場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)與場(chǎng)外市場(chǎng)最本質(zhì)的差別是交易，而交易的核心是定價(jià)。新三板引入做市商制度就解決了交易的定價(jià)。因此，新三板+做市商才更像（不完全是）納斯達(dá)克。

做市商也并不是什么新概念，早在20世紀(jì)60年代美國(guó)的證券柜臺(tái)交易市場(chǎng)，做市商制度就已出現(xiàn)。隨著電子信息技術(shù)的快速發(fā)展和即時(shí)報(bào)價(jià)系統(tǒng)的引入，做市商的操作手段衍生出許多新玩法，但本質(zhì)沒(méi)有變過(guò)。做市商制度的核心就是以做市商報(bào)價(jià)形成交易價(jià)格、驅(qū)動(dòng)交易發(fā)展，即通過(guò)穩(wěn)定交易價(jià)格促進(jìn)交易的活躍度。

而做市商本身作為“中介”平臺(tái)通過(guò)“差價(jià)”賺取利潤(rùn)。（由于是科普文章，在此不多說(shuō)，有機(jī)會(huì)單開(kāi)一篇文章聊做市商的玩法）

新三板掛牌公司不是上市公司

中國(guó)《公司法》第121條規(guī)定：“本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。由于新三板為場(chǎng)外市場(chǎng)，因此新三板掛牌公司嚴(yán)格意義上講并不屬上市公司。

什么樣的企業(yè)可以上新三板

到新三板掛牌的條件是比較寬松的，不設(shè)盈利要求，申請(qǐng)掛牌公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，符合國(guó)家法律法規(guī)及公序良俗的傳統(tǒng)行業(yè)、新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可申請(qǐng)掛牌。相信大部分的中小企業(yè)都可以達(dá)到這個(gè)門(mén)檻。但不是所有企業(yè)都可以到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。那些沒(méi)有清晰的戰(zhàn)略方向，沒(méi)有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)還是不應(yīng)該到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的，因?yàn)閷?duì)不起投資者，投資者也看不上。

詳細(xì)要求如下：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定，股份公司申請(qǐng)掛牌應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

3.公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

4.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

為了細(xì)化全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期，減少自由裁量空間，提高審查工作效率，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件，制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》。

結(jié)語(yǔ)：本篇文章對(duì)新三板的基本概念做了簡(jiǎn)單梳理，希望對(duì)大家有所幫助。哪里沒(méi)講明白或是說(shuō)錯(cuò)了，歡迎指正。進(jìn)一步交流，可關(guān)注我的微信公眾號(hào)：lihaigang_com。下一篇文章，我們將聊聊：為什么要上新三板，上新三板有哪些好處。

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