懟天懟地懟上交所，這家私募入主了上市公司！

文| Oneway

2月9日訊，2017年首個(gè)私募入主上市公司的案例出現(xiàn)了——樸素資本入主四川金頂。但劉士余上臺(tái)后證監(jiān)會(huì)監(jiān)管政策一直是大力去杠桿并且嚴(yán)查借殼，樸素資本此番入主四川金頂正面懟了上交所，所以，上交所給出了一紙問(wèn)詢函。

在《問(wèn)詢函》中，上交所要求公司詳細(xì)列明總交易金額中自有資金、自籌資金和普通合伙人樸素資本受托管理的資金的所占比例，說(shuō)明股份受讓方樸素至純與非自有資金的實(shí)際提供方是否存在相關(guān)公司股權(quán)、人事及未來(lái)發(fā)展等相關(guān)安排，并就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后的股權(quán)穩(wěn)定性等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示;說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前及之后是否存在質(zhì)押股份的情形或計(jì)劃，并說(shuō)明相關(guān)金額比例;結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、受讓條件、支付方式、資金來(lái)源、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性以及當(dāng)前的進(jìn)展，充分揭示本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在交易不能最終完成的風(fēng)險(xiǎn)。

其中，問(wèn)詢重點(diǎn)是資金來(lái)源。對(duì)于上市公司新主的資金來(lái)源，一直以來(lái)都是監(jiān)管層的問(wèn)詢重點(diǎn)，尤其是對(duì)那些借錢買上市公司以及發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資控制上市公司控股權(quán)的資金，因?yàn)檫@些資金都屬于杠桿資金，而杠桿資金都是需要按期支付利息的，一旦這些資金獲得控制權(quán)后無(wú)法產(chǎn)生收益，則存在杠桿破裂的可能，比如此前慧球科技的顧國(guó)平，利用杠桿獲得上市公司控制權(quán)，但是最終卻因?yàn)楦軛U破裂而一敗涂地。

樸素資本到底什么來(lái)頭?

入主四川金頂?shù)臉闼刂良?，其?zhí)行事務(wù)合伙人是深圳樸素資本管理有限公司。(http://www.jrzj.com/)查閱中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)獲知深圳樸素資本管理有限公司成立于2015年7月27日，注冊(cè)資本20000萬(wàn)元，法定代表人為梁斐，目前的基金規(guī)模已達(dá)30億元。

樸素資本投資階段主要為擴(kuò)張期以后，IPO或并購(gòu)，以及二級(jí)市場(chǎng)。主要進(jìn)行股權(quán)投資、項(xiàng)目投資、創(chuàng)業(yè)投資等投資相關(guān)業(yè)務(wù)。

官網(wǎng)顯示關(guān)注行業(yè)為醫(yī)療健康、消費(fèi)服務(wù)、新興產(chǎn)業(yè)，并購(gòu)主要是從兩方面著手，一是圍繞產(chǎn)業(yè)鏈做并購(gòu)，二是做財(cái)務(wù)困境企業(yè)的收購(gòu)。

樸素資本的掌舵人梁斐是資本運(yùn)作高手，在投資金融界有十余年的從業(yè)經(jīng)歷，曾在美國(guó)從事投行工作，后又在康沃創(chuàng)新資本、杉杉控股等企業(yè)負(fù)責(zé)過(guò)投資業(yè)務(wù)。曾成功投資超過(guò)40個(gè)項(xiàng)目，主導(dǎo)山東豪源集團(tuán)、中國(guó)新博潤(rùn)集團(tuán)在美國(guó)IPO，香港上市公司華夏能源、中能控股等公司資產(chǎn)重組，這些都為梁斐積累了豐富的投資運(yùn)作及管理經(jīng)驗(yàn)。

為什么要入主四川金頂?

在梁斐的規(guī)劃中，樸素資本將利用三年時(shí)間打造百億級(jí)別的并購(gòu)基金。梁斐認(rèn)為，經(jīng)過(guò)一年的時(shí)間，隨著樸素資本基金管理規(guī)模的迅速擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)布局的不斷延伸，再加上資本市場(chǎng)正在進(jìn)入活躍的PE+上市公司時(shí)期，與上市公司、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)合作啟動(dòng)并購(gòu)基金正當(dāng)其時(shí)。

2016年6月份，梁斐在接受投資中國(guó)采訪時(shí)表示，“今年和明年最大的目標(biāo)就是把規(guī)模做大，可布局的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)再增加一些。”由于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型變化從上而下的傳導(dǎo)，資本市場(chǎng)正經(jīng)歷著 “舊經(jīng)濟(jì)”公司不斷退出、“新經(jīng)濟(jì)”公司不斷涌現(xiàn)的變化。在A股IPO受限的情況下，并購(gòu)和借殼是很多“新經(jīng)濟(jì)”公司的首選。樸素資本和上市公司做并購(gòu)，就是圍繞新興產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行布局。

此次入主四川金頂，運(yùn)作空間非常大。畢竟四川金頂現(xiàn)處的水泥行業(yè)屬于國(guó)家規(guī)定的淘汰落后產(chǎn)能行業(yè)，受制于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，中長(zhǎng)期的發(fā)展前景不樂(lè)觀。樸素至純的表態(tài)，也留下了巨大的想象空間。樸素至純表示，不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持四川金頂權(quán)益的可能性，也不排除對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)行處置或?qū)χ鳡I(yíng)業(yè)務(wù)重大改變、調(diào)整的可能。

耗資4億元，借了3倍資金

(http://www.jrzj.com/)注意到，樸素至純作價(jià)12億元受讓海亮金屬持有的四川金頂股份，支付方式全部為現(xiàn)金支付，且分三次完成交易。據(jù)老虎財(cái)經(jīng)報(bào)道，樸素資本剛剛設(shè)立了兩只名為創(chuàng)興3、4號(hào)上市公司收購(gòu)專項(xiàng)基金，而其收購(gòu)標(biāo)的，正是四川金頂。

下圖來(lái)自創(chuàng)興3、4號(hào)基金的說(shuō)明書中的截圖：

圖一：

圖二：

圖一顯示了基金將收購(gòu)的標(biāo)的在滬市上市，市值為56億，樸素資本名下管理基金控股約合21%;而根據(jù)圖二顯示，樸素資本是通過(guò)與現(xiàn)有大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式入主。

對(duì)照一番四川金頂，滬市上市，市值58.3億，樸素至純通過(guò)協(xié)議受讓海亮金屬20.5%的股權(quán);很顯然，創(chuàng)興3、4號(hào)基金所募集的資金用途正是用于收購(gòu)四川金頂。

據(jù)說(shuō)明書顯示，創(chuàng)興3號(hào)、4號(hào)基金的規(guī)模各為2億元，合計(jì)4億元，而樸素至純受讓海亮金屬的交易價(jià)格為12億元，募集資金的占交易比例為1/3，其中的杠桿比例可見一斑。

注入新能源資產(chǎn)最大可能性是南孚電池!

至于樸素資本未來(lái)將會(huì)注入什么資產(chǎn)?基金說(shuō)明書顯示，完成上市公司收購(gòu)后，將進(jìn)一步整合新能源產(chǎn)業(yè)鏈，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

(http://www.jrzj.com/)查閱樸素資本官網(wǎng)獲知，目前樸素資本已投的新能源企業(yè)有3家，分別為邁科科技、海盈科技、南孚電池。

邁科科技成立于2000年，公司主要經(jīng)營(yíng)綠色環(huán)保的聚合物鋰離子電池、液態(tài)鋰離子電池、動(dòng)力儲(chǔ)能電池等新能源產(chǎn)品。因其未上市，未公開相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

海盈科技成立于2004年5月12日，主要業(yè)務(wù)為鋰離子聚合物電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要包括高功率系列、動(dòng)力電池系列以及消費(fèi)電子系列。在2015年11月10日，海盈科技成功登陸新三板。根據(jù)2016年半年報(bào)顯示，海盈科技2016年上半年?duì)I業(yè)收入為1.05億元，較上年同期增長(zhǎng)12.79%;凈利潤(rùn)為773.04萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)67.89%。

而南孚電池則是在2016年2月19日成功借殼亞錦科技登陸新三板。據(jù)可查閱到的資料顯示，2015年，南孚電池預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21億元，凈利潤(rùn)4.3億元;2016年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)21.9億元，凈利潤(rùn)達(dá)4.6億元，此外，之后凈利潤(rùn)逐年維持在2.5%左右的增長(zhǎng)。

根據(jù)說(shuō)明書中的上市公司收購(gòu)盈利測(cè)算，樸素資本估算四川金頂2017-2019年的凈利潤(rùn)分別為3.5億元、5億元和6.8億元。(如下圖顯示)：

如此看來(lái)，注入的新能源資產(chǎn)最大可能性是南孚電池!據(jù)老虎財(cái)經(jīng)報(bào)道，南孚電池現(xiàn)在借殼亞鼎科技，而ST亞鼎目前在新三板的市值高達(dá)113億，即使按照亞鼎科技持有南孚60%的股權(quán)來(lái)算，都有67.8億的市值，高于四川金頂現(xiàn)有的市值。所以，無(wú)論從哪個(gè)方面來(lái)看，這場(chǎng)資本運(yùn)作難度都非常之大。

退出的海亮，失敗的“前車”

轉(zhuǎn)讓股份給樸素至純的海亮金屬主要從事銅、鋅、鋁等有色金屬現(xiàn)貨交易。其母公司海亮集團(tuán)，是一家以銅加工、金屬貿(mào)易等為主體的國(guó)際化大型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)。

2010年，四川金頂原控股股東華倫集團(tuán)將所持的四川金頂15.54%股份轉(zhuǎn)讓給海亮金屬，海亮金屬因此成為四川金頂?shù)谝淮蠊蓶|。由于海亮金屬的主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事銅、鋅、鋁等有色金屬現(xiàn)貨交易，因此在跨界入主四川金頂之后，業(yè)內(nèi)人士并不是太看好。

事實(shí)證明，業(yè)內(nèi)人士的擔(dān)憂不無(wú)道理。海亮金屬入主之后，四川金頂?shù)幕久娌](méi)有從根本得到改觀。四川金頂2011年~2012年的凈利潤(rùn)分別為3483.7萬(wàn)元、4.54億元，但扣非后的凈利潤(rùn)分別虧損2.07億元和9955.34萬(wàn)元。2013年至2015年，四川金頂?shù)膬衾麧?rùn)分別只有479.94萬(wàn)元、-3702萬(wàn)元和420萬(wàn)元。2016年前三季度，四川金頂實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2328萬(wàn)元，預(yù)計(jì)全年業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損。

海亮金屬也曾考慮過(guò)讓四川金頂進(jìn)軍云計(jì)算領(lǐng)域，最終以失敗告終。

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